瑕疵股權轉讓后,必然產生,瑕疵出資的補足問題,原股東未完全履行義務的責任問題。
受讓人明知或應知股權瑕疵而接受轉讓的。
(1)受讓人要承擔因注冊資本不到位而產生的民事責任,因為受讓人接受了瑕疵股權,受讓人就應承擔補足注冊資金的義務。應為這是受讓人接受股權后,承接的原股東的權利義務。
目前理論界對此看法并不一致,有的學者認為轉讓股東負有向公司承擔補足出資的責任,而受讓股東不負有補足出資的義務,而享有完全的股東權利,更符合法理和邏輯。但通說認為,既然受讓人同意接受瑕疵股權,就應當知道要承擔瑕疵而產生的義務。
(2)出讓人轉讓后因注冊資本不到位承擔補充賠償責任。因為雖然出讓人已不是股東,但公司設立時的法定義務,不因股權轉讓而免除。
(3)出讓人與受讓人之間是否有追償權,要依據雙方轉讓合同約定。
(4)受讓人以欺詐為由主張股權轉讓的撤銷權,一旦股權轉讓合同被撤銷,因出資瑕疵而產生的法律責任,應由出讓人承擔。
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