甲方:
轉(zhuǎn)讓方:?持股?_%?身份證號:
轉(zhuǎn)讓方:?持股?_%?身份證號:
轉(zhuǎn)讓方:?持股?_%?身份證號:
乙方:
受讓方:?持股?_%?身份證號:
受讓方:?持股?_%?身份證號:
本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方與受讓方就XXXX有限公司(以下簡稱“目標公司”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,于年X月X日訂立。
轉(zhuǎn)讓方與受讓方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則,經(jīng)協(xié)商一致,達成如下協(xié)議:
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與登記
1、轉(zhuǎn)讓方同意將持有目標公司合計100%的股權(quán)共人民幣(大寫)XX萬元出資額(實收資本),按約定價格轉(zhuǎn)讓給乙方或由乙方指定的新法人和股東,受讓方同意按約定價格購買該100%股權(quán);
2、轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起,依法向工商管理機關(guān)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記,股權(quán)變更登記日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日。自合同簽定日起,該公司稅務(wù)申報由受讓方負責(zé);
3、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起,轉(zhuǎn)讓方放棄一切在目標公司享有的權(quán)利。
第二條轉(zhuǎn)讓方的保證與擔保:
1、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:所轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)是其在目標公司的真實出資,是合法擁有的股權(quán),轉(zhuǎn)讓方擁有完全的處分權(quán);轉(zhuǎn)讓方已獲得目標公司其它股東的充分授權(quán):授權(quán)本文件簽字股東全權(quán)代表目標公司其他股東簽署本協(xié)議,并做出與簽字股東相同的保證與擔保。轉(zhuǎn)讓方保證對所上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保,并免遭任何第三方的追索。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔全部賠償責(zé)任;
2、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前,目標公司已按照國家稅務(wù)政策法規(guī)據(jù)實申領(lǐng)、開具增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票、按時進行納稅申報、繳清應(yīng)納稅款,未曾發(fā)生過虛開、買賣增值稅專用發(fā)票等違反增值稅政策法規(guī)之事實,未曾發(fā)生過虛開、買賣普通發(fā)票等違反稅收政策法規(guī)之事實。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責(zé)任;
3、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前,目標公司沒有已經(jīng)發(fā)生但尚未宣判的訴訟,沒有已經(jīng)宣判但尚未執(zhí)行/正在執(zhí)行的未了訴訟,也沒有將要發(fā)生的潛在訴訟,沒有未結(jié)清的稅務(wù)(包括國稅、地稅)處罰或稅務(wù)欠款。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責(zé)任;
4、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標公司所有債務(wù)(包括已在賬簿紀錄的債務(wù)和未在賬簿紀錄的擔保、抵押、質(zhì)押等或有債務(wù))均妥善處理完畢,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標公司不會遭致股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前任何債務(wù)單位/個人的追索、訴訟。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責(zé)任;
5、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標公司所有已開出的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票均已全部兌付,股權(quán)轉(zhuǎn)讓日后目標公司不會收到轉(zhuǎn)讓日前開出的要求兌付的支票、銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責(zé)任;
6、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前,目標公司已于所有員工結(jié)清勞務(wù)報酬/工資及社保關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之后,目標公司不會遭致以前員工的勞動糾紛、報酬糾紛和社保處罰。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責(zé)任;
7、轉(zhuǎn)讓方保證/擔保:目標公司全部證件(包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發(fā)票等)均全部提交給受讓方指定的第三方,用于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。否則,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,轉(zhuǎn)讓方承擔所有賠償責(zé)任。
第三條受讓方擔保
受讓方保證在合同生效日起至目標公司變更完畢之前,不得用公司的任何證件展開經(jīng)營活動,簽署任何合同均屬無效合同,否則目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,受讓方承擔所有賠償責(zé)任。受讓方保證/擔保在合同生效日起至目標公司變更完畢之前,從轉(zhuǎn)讓方所獲目標公司全部證件(包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證及代碼卡、貸款卡、開戶許可證等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租賃合同、驗資報告以及歷年的審計報告、會計賬簿、會計憑證、納稅申報表、空白支票、空白發(fā)票等),不用于除目標公司變更以外的任何活動。否則,目標公司因本項不實保證而遭致的任何損失,受讓方承擔所有賠償責(zé)任。
第四條目標公司債權(quán)債務(wù)的分割:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前目標公司實際存在或潛在的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔。如轉(zhuǎn)讓后因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前實際存在的債務(wù)或潛在的債務(wù)引發(fā)的訴訟或而導(dǎo)致的目標公司損失,由轉(zhuǎn)讓方全部承擔。?自股權(quán)轉(zhuǎn)讓日起發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由受讓方享有和承擔,轉(zhuǎn)讓方不承擔任何責(zé)任。
第五條盈虧分擔
變更登記前目標公司所產(chǎn)生的利潤或虧損,轉(zhuǎn)讓方已全部分配/承擔完畢。公司依法辦理變更登記后,受讓方即成為目標公司的合法股東,按出資比例分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的產(chǎn)生的利潤與承擔虧損。
第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更費用負擔及變更手續(xù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更費及變更手續(xù)用由受讓方承擔。轉(zhuǎn)讓方不承擔任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)所發(fā)生的相關(guān)費用。
第七條協(xié)議的變更與解除
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓其間發(fā)生下列情況時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行;
2、一方當事人喪失實際履約能力;
3、由于一方違約,嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益,使合同履行成為不必要;
4、因情況發(fā)生變化,經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。?第八條爭議的解決?雙方同意先協(xié)商,協(xié)商無效的,向受讓方人民法院訴訟解決。?第九條協(xié)議生效的條件和日期?本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋指紋(或單位蓋章)后生效。?第十條其他?本協(xié)議正本一式貳份,轉(zhuǎn)讓方全體股東、受讓方全體股東及目標公司各存一份,具有同等法律效力。
甲方(轉(zhuǎn)讓方全權(quán)代表):乙方(受讓方全權(quán)代表):
簽訂日期:年月日
合同形式的法律效力
《民法典》于2021年1月1日生效,《合同法》生效日期為2020年12月31日止,屆時此條例被《民法典》所替換,相關(guān)的司法解釋也會失效。
《民法典》生效前的法律規(guī)定:
1、法律規(guī)定或當事人約定合同應(yīng)當采用書面形式而未采用。
《合同法》第10條第2款規(guī)定:法律、行政法規(guī)規(guī)定或當事人約定采用書面形式的,應(yīng)當采用書面形式。第36條對此又做了補充性規(guī)定,制定了一個補救措施:當事人應(yīng)當采用書面形式訂立合同而未采用,但一方已經(jīng)履行了合同的主要義務(wù),并且對方接受的,該合同成立。這里主要針對已履行的合同而言。第36條的規(guī)定排除了應(yīng)當采用書面形式而未采用,當事人事后可以再用證據(jù)證明曾經(jīng)達成協(xié)議而認定合同成立的這種情況。口頭合同只要事后能用證據(jù)證明曾經(jīng)達成協(xié)議,合同就成立。應(yīng)當采用書面形式而未采用,除非合同已經(jīng)履行,對方接受,合同才成立。如果沒有履行,或履行主要義務(wù)對方不接受,這時只能認定合同未成立,即使有證據(jù)證明雙方當事人曾達成口頭協(xié)議也不能認定合同成立。對于法律、行政法規(guī)規(guī)定和當事人約定應(yīng)當采用書面形式訂立合同而未采用,只要一方已經(jīng)履行了合同中的主要義務(wù),對方已接受的,合同就成立。當事人不得以合同形式欠缺認定合同不成立。因為任何合同形式都無法與實際履行相比,既然已經(jīng)接受履行就說明合同形式已不再重要了。
2、對于合同中約定經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后合同才成立,而未簽字蓋章。
依照《合同法》第37條規(guī)定,要區(qū)分幾種情況:
(1)如果一方當事人已履行了合同的主要義務(wù),對方接受的,應(yīng)認定合同成立。這說明法律上認可先履行后補簽合同的這種情況。此時當然不能從補簽書面合同簽字蓋章時算合同成立,而應(yīng)從實際履行對方接受時算起。
(2)如果一方未履行主要義務(wù)或?qū)Ψ骄芙^接受履行的,應(yīng)認定合同不成立。
(3)合同中約定合同自簽字和蓋章后成立,如果只是簽了字或只是蓋了章,合同是否成立?還應(yīng)考慮實際履行情況,不應(yīng)糾纏于形式問題。當事人不能以“和”、“或”一字之差來詭辯鉆空子,主張合同不成立,逃避承擔責(zé)任。按照《合同法》第32條規(guī)定精神,合同成立簽字蓋章只要一種就行,只有代理人或法定代表人簽字而未蓋章,合同也應(yīng)當認定成立。
3、合同中約定合同經(jīng)公證才成立,而未經(jīng)公證。
參照第(1)和第(2)個問題中的處理原則,應(yīng)當以合同實際履行與否為標準來判斷,而不拘泥于形式問題。如果一方當事人已經(jīng)履行了合同中的主要義務(wù)而對方也接受,這就表明當事人已變更了合同經(jīng)公證才成立的約定,此時合同無需再經(jīng)公證已成立。同樣這能夠有效的避免惡意當事人利用合同形式欠缺來規(guī)避法律,更符合社會公平與正義。
4、合同中約定合同經(jīng)審批而未獲得政府有關(guān)部門的批準。當事人沒有把合同申請審批的,一般是無效。
5、法律規(guī)定合同當事人應(yīng)當辦理登記手續(xù),但大都沒有規(guī)定合同自登記后生效。
《民法典》(2021.1.1生效)
第一百三十五條 【民事法律行為的形式】民事法律行為可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式;法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用特定形式的,應(yīng)當采用特定形式。
第四百六十九條 【合同訂立形式】當事人訂立合同,可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。
書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。
以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容,并可以隨時調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文,視為書面形式。
根據(jù)以上內(nèi)容的相關(guān)回答可以得出,如果要寫一個債務(wù)分配協(xié)議書的話,需要在協(xié)商清楚之后再進行書寫,公司里面的股東一般都持有一定的股份,然后債權(quán)的分配一般也是根據(jù)持有股份的比例來進行分配,如果您還有其他法律問題的可以咨詢律霸網(wǎng)相關(guān)律師。
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