股東對公司債務承擔連帶責任案件

2006年03月05日

股東對公司債務承擔連帶責任案件原告（二審被上訴人）：某貨運公司，代理人：戴*樂，上海市中-茂律師事務所律師。被告（二審上訴人）：陳某。2000年5月初，陳某與某自然人就共同投資設立某工貿公司制訂《章程》。《章程》的主要內容是：1、公司名稱為某工貿公司，住所地上海市閔行區，法定代表人陳某；2、公司注冊資本人民幣50萬元，股東2人，陳某以貨幣認繳出資額30萬元，占注冊資本60%；某自然人以貨幣認繳出資額20萬元，占注冊資本40%。工貿公司驗資及工商注冊手續由管理私營經濟城的**公司代辦。5月23日，陳某向**公司交付現金50萬元。**公司收款后出具《收據》，載明“交款單位陳某”、“工貿公司驗資款”等字樣，并將50萬元記入本單位《收入憑證》及《現金日記賬》。5月29日，**公司以借款名義從本單位賬戶中劃出50萬元到工貿公司臨時賬戶；同日，該款轉入上海某會計師事務所（下稱會計師事務所）。5月30日，會計師事務所以退還驗資款名義將50萬元劃入**公司帳戶，款項用圖為“退款”。同年6月15日，**公司將50萬元退還陳某，陳某為此出具《收據》，載明“今收到**公司退回的注冊資金款現金50萬元整“，落款為“某工貿公司陳某”。6月5日，經上海市工商局閔行分局核準，工貿公司設立。2000年9月，某自然人去世。2001年10月8日，因工貿公司未申報年檢，上海市工商行政管理局出具《行政處罰決定書》，依法吊銷了該公司營業執照。2002年2月21日，貨運公司為與**公司委托合同返還墊付款糾紛一案，向黃浦區法院起訴。同年6月12日，黃浦區法院依法追加工貿公司為該案被告，并通知某貨運服務公司為該案第三人參加訴訟。2003年1月27日，黃浦區法院依法判決工貿公司應支付貨運公司墊付的增值稅款172582元，滯報金10150元，工貿公司應負擔該案受理費6936.31元。該案判決已生效。此后，貨運公司向黃浦區法院申請執行，2003年5月13日，黃浦區法院向貨運公司出具了債權文書，確認貨運公司對工貿公司享有債權18668.31元，并中止了該案的執行。2004年年初，貨運公司向閔行區法院提起訴訟，請求判令陳某對工貿公司債務承擔連帶償付責任。閔行區法院查明上述事實后認為，有限責任公司的股東應當以其出資額為限對公司承擔責任。公司作為獨立法人，對外應以公司財產獨立承擔責任。但當股東存在出資瑕疵行為時，其應對公司債務承擔相應責任。本案爭議焦點是陳某作為工貿公司的股東是否完全履行了出資義務。陳某將50萬元交于**公司后，**公司從本單位帳戶劃出50萬元進入工貿公司臨時賬戶。可以認定，該50萬元是工貿公司的驗資款。故在工貿公司設立時的注冊資金50萬元已到位。然而，根據法律規定，當新設立的公司驗資完成后，股東應當將其認交的出資足額存入該公司所在地銀行的專用賬戶，且股東在公司登記后，不得抽回出資。但陳某又從**公司取出現金50萬元，且未將其應繳出資30萬元存入工貿公司專用賬戶，陳某此舉已構成抽逃出資。陳某對其“已將出資投入工貿公司，且實際運營中的投入遠大于注冊資金”之辯稱，并沒有盡到相應的證明責任：1、雖工貿公司財務報表記載“實收資本50萬元”，2000年12月“負債及所有者權益”合計為：1968210.63元，但這僅是工貿公司自身的記載，缺少原始憑證印證；2、按照有關現金管理的規定，單位之間的經濟往來，應通過開戶銀行進行轉賬結算。工貿公司從事的業務并非只能用現金進行結算，且從陳某提供的《解款單》單，以工貿公司名義發生的業務，付款方式多以現金或從陳某個人賬戶中直接劃出，不能印證這是實際經營對公司的投入；3、陳某所謂公司營運中“資本充足”的辯稱亦缺乏登記主管機關的確認。綜上，盡管工貿公司設立時，股東陳某投入了資金，但該公司設立后，陳某卻抽逃了出資，且此后并未予以補足。工貿公司從事與實際履行能力不相適應的交易活動，給公司債權人造成不應有的損害后果，陳某抽逃出資的行為存在過錯，理應對工貿公司欠貨運公司的債務189668.31元在其抽逃出資范圍內承擔連帶清償責任。