隨著我國對(duì)外開放程度的不斷加深，很多公司選擇到境外集資，其中一種主要的方式就是到境外上市，成立上市股份有限公司。對(duì)于一個(gè)上市公司而言，公司章程是公司管理的框架，是設(shè)立公司必須具備的條件。那么，境外上市公司章程必備條款有哪些？下面我們一起通過下面的這篇文章了解下吧。

到境外上市公司章程必備條款

第一章 總 則

第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡(jiǎn)稱《公司法》)、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》)和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。

公司經(jīng)〔批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱〕批準(zhǔn),于〔設(shè)立日期〕,以發(fā)起方式〔或募集方式〕設(shè)立,于〔登記日期〕在〔公司登記機(jī)關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊(cè)登記,取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為:〔號(hào)碼數(shù)字〕

公司的發(fā)起人為:〔發(fā)起人全稱〕

第二條 公司注冊(cè)名稱:〔中文全稱〕

〔英文全稱〕

第三條 公司住所:〔公司住所全稱,郵政編碼,電話、電傳號(hào)碼〕

第四條 公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。

第五條 公司的營業(yè)期限為〔年數(shù)〕年〔或公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。

第六條 公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起,公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的,具有法律約束力的文件。

第七條 公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

第八條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn),公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要,按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運(yùn)作。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第九條 公司的經(jīng)營宗旨是:〔宗旨內(nèi)容〕。

第十條 公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

公司的主營范圍包括〔公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目〕。

公司的兼營范圍包括〔公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目〕。

第三章 股份和注冊(cè)資本

第十一條 公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股;公司根據(jù)需要,經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn),可以設(shè)置其他種類的股份。

第十二條 公司發(fā)行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣一元。

第十三條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

前款所稱境外投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是指認(rèn)購公司發(fā)行股份的,除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。

第十四條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份,稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份,稱為外資股。外資股在境外上市的,稱為境外上市外資股。

第十五條 經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn),公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行〔股份數(shù)額〕股,占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。

第十六條 公司成立后發(fā)行普通股〔股份數(shù)額〕股,包括不少于〔股份數(shù)額〕股,不超過〔股份數(shù)額〕股的境外上市外資股,占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕,以及向社會(huì)公眾發(fā)行的〔股份數(shù)額〕股的內(nèi)資股。

公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股〔股份數(shù)額〕股,其中發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕持有〔股份數(shù)額〕股,其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕股,境外上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕股。

第十七條 經(jīng)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃,公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃,可以自國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。

第十八條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi),分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的,應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經(jīng)國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn),也可以分次發(fā)行。

第十九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣〔資本數(shù)額〕元。

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)增加資本。

公司增加資本可以采取下列方式:

(一)向非特定投資人募集新股;

(二)向現(xiàn)有股東配售新股;

(三)向現(xiàn)有股東派送新股;

(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式。

公司增資發(fā)行新股,按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后,根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

第二十一條 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外,公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓,并不附帶任何留置權(quán)。

第四章 減資和購回股份

第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少其注冊(cè)資本。

第二十三條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。

公司減少資本后的注冊(cè)資本,不得低于法定的最低限額。

第二十四條 公司在下列情況下,可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),購回其發(fā)行在外的股份:

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

第二十五條 公司經(jīng)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)購回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;

(三)在證券交易所外以協(xié)議方式購回。

第二十六條 公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時(shí),應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)以同一方式事先批準(zhǔn),公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同,或者放棄其合同中的任何權(quán)利。

前款所稱購回股份的合同,包括(但不限于)同意承擔(dān)購回股份義務(wù)和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。

第二十七條 公司依法購回股份后,應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),注銷該部分股份,并向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本變更登記。

被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中核減。

第二十八條 到香港上市公司,應(yīng)當(dāng)將下列內(nèi)容載入公司章程:

除非公司已經(jīng)進(jìn)入清算階段,公司購回其發(fā)行在外的股份,應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定:

(一)公司以面值價(jià)格購回股份的,其款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;

(二)公司以高于面值價(jià)格購回股份的,相當(dāng)于面值的部分從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;高出面值的部分,按照下述辦法辦理:

(1)購回的股份是以面值價(jià)格發(fā)行的,從公司的可分配利潤賬面余額中減除;

(2)購回的股份是以高于面值的價(jià)格發(fā)行的,從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;但是從發(fā)行新股所得中減除的金額,不得超過購回的舊股發(fā)行時(shí)所得的溢價(jià)總額,也不得超過購回時(shí)公司溢價(jià)賬戶〔或資本公積金賬戶〕上的金額(包括發(fā)行新股的溢價(jià)金額);

(三)公司為下列用途所支付的款項(xiàng),應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支出:

(1)取得購回其股份的購回權(quán);

(2)變更購回其股份的合同;

(3)解除其在購回合同中的義務(wù)。

(四)被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊(cè)資本中核減后,從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額,應(yīng)當(dāng)計(jì)入公司的溢價(jià)賬戶〔或資本公積金賬戶〕中。

第五章 購回公司股份的財(cái)務(wù)資助

第二十九條 公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式,對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助。前述購買公司股份的人,包括因購買公司股份而直接或者間接承擔(dān)義務(wù)的人。

公司或者其子公司在任何時(shí)候均不應(yīng)當(dāng)以任何方式,為減少或者解除前述義務(wù)人的義務(wù)向其提供財(cái)務(wù)資助。

本條規(guī)定不適用于本章第三十一條所述的情形。

第三十條 本章所稱財(cái)務(wù)資助,包括(但不限于)下列方式:

(一)饋贈(zèng);

(二)擔(dān)保(包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù))、補(bǔ)償(但是不包括因公司本身的過錯(cuò)所引起的補(bǔ)償)、解除或者放棄權(quán)利;

(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同,以及該貸款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等;

(四)公司在無力償還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下,以任何其他方式提供的財(cái)務(wù)資助。

本章所稱承擔(dān)義務(wù),包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強(qiáng)制執(zhí)行,也不論是由其個(gè)人或者與任何其他人共同承擔(dān)),或者以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。

第三十一條 下列行為不視為本章第二十九條禁止的行為:

(一)公司提供的有關(guān)財(cái)務(wù)資助是誠實(shí)地為了公司利益,并且該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助的主要目的不是為購買本公司股份,或者該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是公司某項(xiàng)總計(jì)劃中附帶的一部分;

(二)公司依法以其財(cái)產(chǎn)作為股利進(jìn)行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依據(jù)公司章程減少注冊(cè)資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等;

(五)公司在其經(jīng)營范圍內(nèi),為其正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)提供貸款(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少,或者即使構(gòu)成了減少,但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的);

(六)公司為職工持股計(jì)劃提供款項(xiàng)(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少,或者即使構(gòu)成了減少,但該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的)。

第六章 股票和股東名冊(cè)

第三十二條 公司股票采用記名式。

公司股票應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng),除《公司法》規(guī)定的外,還應(yīng)當(dāng)包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。

第三十三條 股票由董事長(zhǎng)簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級(jí)管理人員簽署的,還應(yīng)當(dāng)由其他有關(guān)高級(jí)管理人員簽署。股票經(jīng)加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。公司董事長(zhǎng)或者其他有關(guān)高級(jí)管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè),登記以下事項(xiàng):

(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質(zhì);

(二)各股東所持股份的類別及其數(shù)量;

(三)各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項(xiàng);

(四)各股東所持股份的編號(hào);

(五)各股東登記為股東的日期;

(六)各股東終止為股東的日期。

股東名冊(cè)為證明股東持有公司股份的充分證據(jù);但是有相反證據(jù)的除外。

第三十五條 公司可以依據(jù)國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成的諒解、協(xié)議,將境外上市外資股股東名冊(cè)存放在境外,并委托境外代理機(jī)構(gòu)管理。公司應(yīng)當(dāng)將境外上市外資股股東名冊(cè)的副本備置于公司住所;受委托的境外代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨時(shí)保證境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊(cè)正、副本的記載不一致時(shí),以正本為準(zhǔn)。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)保存有完整的股東名冊(cè)。

股東名冊(cè)包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定以外的股東名冊(cè);

(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊(cè);

(三)董事會(huì)為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊(cè)。

第三十七條 股東名冊(cè)的各部分應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊(cè)某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓,在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。

股東名冊(cè)各部分的更改或者更正,應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊(cè)各部分存放地的法律進(jìn)行。

第三十八條 股東大會(huì)召開前30日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi),不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。

第三十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)確定日,股權(quán)確定日終止時(shí),在冊(cè)股東為公司股東。

第四十條 任何人對(duì)股東名冊(cè)持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊(cè)中刪除的,均可以向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)更正股東名冊(cè)。

第四十一條 任何登記在股東名冊(cè)上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人,如果其股票(即“原股票”)遺失,可以向公司申請(qǐng)就該股份(即“有關(guān)股份”)補(bǔ)發(fā)新股票。

內(nèi)資股股東遺失股票,申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的,依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定處理。

境外上市外資股股東遺失股票,申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的,可以依照境外上市外資股股東名冊(cè)正本存放地的法律、證券交易場(chǎng)所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。

到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的,其股票的補(bǔ)發(fā)應(yīng)當(dāng)符合下列要求:

(一)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)用公司指定的標(biāo)準(zhǔn)格式提出申請(qǐng)并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括申請(qǐng)人申請(qǐng)的理由、股票遺失的情形及證據(jù),以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

(二)公司決定補(bǔ)發(fā)新股票之前,沒有收到申請(qǐng)人以外的任何人對(duì)該股份要求登記為股東的聲明。

(三)公司決定向申請(qǐng)人補(bǔ)發(fā)新股票,應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)指定的報(bào)刊上刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告;公告期間為90日,每30日至少重復(fù)刊登一次。

(四)公司在刊登準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)新股票的公告之前,應(yīng)當(dāng)向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易所的回復(fù),確認(rèn)已在證券交易所內(nèi)展示該公告后,即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。

如果補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份的登記在冊(cè)股東的同意,公司應(yīng)當(dāng)將擬刊登的公告的復(fù)印件郵寄給該股東。

(五)本條(三)、(四)項(xiàng)所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿,如公司未收到任何人對(duì)補(bǔ)發(fā)股票的異議,即可以根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)新股票。

(六)公司根據(jù)本條規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票時(shí),應(yīng)當(dāng)立即注銷原股票,并將此注銷和補(bǔ)發(fā)事項(xiàng)登記在股東名冊(cè)上。

(七)公司為注銷原股票和補(bǔ)發(fā)新股票的全部費(fèi)用,均由申請(qǐng)人負(fù)擔(dān)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前,公司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。

第四十二條 公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補(bǔ)發(fā)新股票后,獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者),其姓名(名稱)均不得從股東名冊(cè)中刪除。

第四十三條 公司對(duì)于任何由于注銷原股票或者補(bǔ)發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務(wù),除非該當(dāng)事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第四十四條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊(cè)上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

第四十五條 公司普通股股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議,并行使表決權(quán);

(三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理,提出建議或者質(zhì)詢;

(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

(五)依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

1.在繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

2.在繳付了合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

(1)所有各部分股東的名冊(cè);

(2)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的個(gè)人資料,包括:

(a)現(xiàn)在及以前的姓名、別名;

(b)主要地址(住所);

(c)國籍;

(d)專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務(wù);

(e)身份證明文件及其號(hào)碼。

(3)公司股本狀況;

(4)自上一會(huì)計(jì)年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)值、最高價(jià)和最低價(jià),以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告;

(5)股東會(huì)議的會(huì)議記錄。

(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第四十六條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù):

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外,不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

第四十七條 除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務(wù)外,控股股東在行使其股東的權(quán)力時(shí),不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定:

(一)免除董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)真誠地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事的責(zé)任;

(二)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn),包括(但不限于)任何對(duì)公司有利的機(jī)會(huì);

(三)批準(zhǔn)董事、監(jiān)事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個(gè)人權(quán)益,包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán),但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。

第四十八條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人:

(一)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司30%以上(含30%)的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權(quán)的行使;

(三)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司發(fā)行在外30%以上(含30%)的股份;

(四)該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),以其他方式在事實(shí)上控制公司。

第八章 股東大會(huì)

第四十九條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使職權(quán)。

第五十條 股東大會(huì)行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十)對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

(十一)對(duì)公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)審議代表公司有表決權(quán)的股份5%以上(含5%)的股東的提案;

(十四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

第五十一條 非經(jīng)股東大會(huì)事前批準(zhǔn),公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第五十二條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集。股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。

有下列情形之一的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

(三)持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要或者監(jiān)事會(huì)提出召開時(shí)。

第五十三條 公司召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開45日前發(fā)出書面通知,將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)告知所有在冊(cè)股東。擬出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日前,將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。

第五十四條 公司召開股東大會(huì)年會(huì),持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)5%以上(含5%)的股東,有權(quán)以書面形式向公司提出新的提案,公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng),列入該次會(huì)議的議程。

第五十五條 公司根據(jù)股東大會(huì)召開前20日時(shí)收到的書面回復(fù),計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)1/2以上的,公司可以召開股東大會(huì);達(dá)不到的,公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東,經(jīng)公告通知,公司可以召開股東大會(huì)。

臨時(shí)股東大會(huì)不得決定通知未載明的事項(xiàng)。

第五十六條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求:

(一)以書面形式作出;

(二)指定會(huì)議的地點(diǎn)、日期和時(shí)間;

(三)說明會(huì)議將討論的事項(xiàng);

(四)向股東提供為使股東對(duì)將討論的事項(xiàng)作出明智決定所需要的資料及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時(shí),應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話),并對(duì)其起因和后果作出認(rèn)真的解釋;

(五)如任何董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系,應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度;如果將討論的事項(xiàng)對(duì)該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員作為股東的影響有別于對(duì)其他同類別股東的影響,則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別;

(六)載有任何擬在會(huì)議上提議通過的特別決議的全文;

(七)以明顯的文字說明,有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東;

(八)載明會(huì)議投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

第五十七條 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)向股東(不論在股東大會(huì)上是否有表決權(quán))以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。對(duì)內(nèi)資股股東,股東大會(huì)通知也可以用公告方式進(jìn)行。

前款所稱公告,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前45日至50日的期間內(nèi),在國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報(bào)刊上刊登,一經(jīng)公告,視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會(huì)議的通知。

第五十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第五十九條 任何有權(quán)出席股東會(huì)議并有權(quán)表決的股東,有權(quán)委任一人或者數(shù)人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托,可以行使下列權(quán)利:

(一)該股東在股東大會(huì)上的發(fā)言權(quán);

(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;

(三)以舉手或者投票方式行使表決權(quán),但是委任的股東代理人超過一人時(shí),該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。

第六十條 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

第六十一條 表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會(huì)議召開前24小時(shí),或者在指定表決時(shí)間前24小時(shí),備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第六十二條 任何由公司董事會(huì)發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式,應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對(duì)票,并就會(huì)議每項(xiàng)議題所要作出表決的事項(xiàng)分別作出指示。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。

第六十三條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的,只要公司在有關(guān)會(huì)議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知,由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。

第六十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第六十五條 股東(包括股東代理人)在股東大會(huì)表決時(shí),以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份有一票表決權(quán)。

第六十六條 除非下列人員在舉手表決以前或者以后,要求以投票方式表決,股東大會(huì)以舉手方式進(jìn)行表決:

(一)會(huì)議主席;

(二)至少兩名有表決權(quán)的股東或者有表決權(quán)的股東的代理人;

(三)單獨(dú)或者合并計(jì)算持有在該會(huì)議上有表決權(quán)的股份10%以上(含10%)的一個(gè)或者若干股東(包括股東代理人)。

除非有人提出以投票方式表決,會(huì)議主席根據(jù)舉手表決的結(jié)果,宣布提議通過情況,并將此記載在會(huì)議記錄中,作為最終的依據(jù),無須證明該會(huì)議通過的決議中支持或者反對(duì)的票數(shù)或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第六十七條 如果要求以投票方式表決的事項(xiàng)是選舉主席或者中止會(huì)議,則應(yīng)當(dāng)立即進(jìn)行投票表決;其他要求以投票方式表決的事項(xiàng),由主席決定何時(shí)舉行投票,會(huì)議可以繼續(xù)進(jìn)行,討論其他事項(xiàng),投票結(jié)果仍被視為在該會(huì)議上所通過的決議。

第六十八條 在投票表決時(shí),有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東(包括股東代理人),不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對(duì)票。

第六十九條 當(dāng)反對(duì)和贊成票相等時(shí),無論是舉手還是投票表決,會(huì)議主席有權(quán)多投一票。

第七十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)的普通決議通過:

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案;

(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)、決算報(bào)告,資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表;

(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:

(一)公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和其他類似證券;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)股東大會(huì)以普通決議通過認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第七十二條 股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

(一)合計(jì)持有在該擬舉行的會(huì)議上有表決權(quán)的股份10%以上(含10%)的兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東,可以簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議,并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)或者類別股東會(huì)議。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

(二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后30日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出該要求的股東可以在董事會(huì)收到該要求后4個(gè)月內(nèi)自行召集會(huì)議,召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,其所發(fā)生的合理費(fèi)用,應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān),并從公司欠付失職董事的款項(xiàng)中扣除。

第七十三條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集并擔(dān)任會(huì)議主席;董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)由副董事長(zhǎng)召集會(huì)議并擔(dān)任會(huì)議主席;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均無法出席會(huì)議的,董事會(huì)可以指定一名公司董事代其召集會(huì)議并且擔(dān)任會(huì)議主席;未指定會(huì)議主席的,出席會(huì)議的股東可以選舉一人擔(dān)任主席;如果因任何理由,股東無法選舉主席,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(包括股東代理人)擔(dān)任會(huì)議主席。

第七十四條 會(huì)議主席負(fù)責(zé)決定股東大會(huì)的決議是否通過,其決定為終局決定,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布和載入會(huì)議記錄。

第七十五條 會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主席未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)進(jìn)行點(diǎn)票。

第七十六條 股東大會(huì)如果進(jìn)行點(diǎn)票,點(diǎn)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會(huì)議記錄。

會(huì)議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書,應(yīng)當(dāng)在公司住所保存。

第七十七條 股東可以在公司辦公時(shí)間免費(fèi)查閱會(huì)議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取有關(guān)會(huì)議記錄的復(fù)印件,公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費(fèi)用后7日內(nèi)把復(fù)印件送出。

第九章 附 則

第七十八條 《必備條款》中明確規(guī)定到香港上市的股份有限公司章程所應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容,無須載入到香港以外的其他地區(qū)或者國家上市的股份有限公司的章程。

第七十九條 對(duì)于到香港上市的公司,《必備條款》中所稱會(huì)計(jì)師事務(wù)所的含義與“核數(shù)師”相同。

第八十條 《必備條款》中,以“〔 〕”標(biāo)示的內(nèi)容,由公司按照實(shí)際情況填入;以“( )”標(biāo)示的內(nèi)容,必須載入公司章程。

其中詳細(xì)規(guī)定了公司章程必須具備注冊(cè)資本、公司設(shè)立、經(jīng)營范圍、股東大會(huì)、股東的權(quán)利和義務(wù)、公司盈虧承擔(dān)及上市程序等。到境外上市的公司要在編寫公司章程的時(shí)候加入這些必備條款，然后再根據(jù)自身的實(shí)際情況添加其它條款。

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