一、什么是公司解散之訴
公司解散之訴是解決“公司僵局”的最終機制,也是公司被實施“安樂死”的一種形態之一。其法律依據是公司法關于“公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司”的規定。
從文義解釋的原則來看,提起該類訴訟需滿足幾個關鍵的法律要件:一是股東之間的合作關系已經完全破裂,導致公司的“經營管理”發生“嚴重困難”,從而形成了所謂的“公司僵局”;二是公司的繼續存在不僅不能為股東帶來投資利益,反而使得股東利益將會受到嚴重損害;三是通過“其他途徑”不能解決股東爭議,只能解散公司后進行清算。
二、公司解散之訴的受理條件
公司法“解釋二”對可以作為法院受理公司“解散之訴”的法定事由列舉性地規定了下列四種情形:
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
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