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董事會成員一定是股東嗎

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 562人看過

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董事會歷來是一個公司里十分重要的存在,他們代表著公司對外的經(jīng)營決策機構(gòu)。他們負責(zé)著公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業(yè)股東大會負責(zé)并報告工作。那董事會成員一定是股東嗎?請看律霸網(wǎng)站的回答。

答案是否定的。公司的董事會由三人以上的董事組成,下列人員人員可以做公司的董事:股東、職工(兩個以上國有企業(yè)投資成立的公司應(yīng)當(dāng)有職工董事)或者非股東組成。只要是公司的股東會選舉產(chǎn)生的就可以做董事。

一、董事會的形成

作為公司董事會,其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求,也有其具體職責(zé)范圍:

1、從資格上講,董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會。

法定的董事資格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事,就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。

其次,特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三,董事可以是股東,也可以不是股東。

2、從人員數(shù)量上說,董事的人數(shù)不得少于法定最低限額,因為人數(shù)太少,不利于集思廣益和充分集中股東意見。

但人數(shù)也不宜過多,以避免機構(gòu)臃腫,降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上,根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會是會議機構(gòu),董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

3、從人員分工上,董事會一般設(shè)有董事長、 副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長,由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生,罷免的程序也相同。

4、在董事會中, 董事長具在最大權(quán)限。是董事會的主席。主要行使下列職權(quán):

第一,召集和主持董事會會議;

第二,在董事會休會期間,行使董事會職權(quán), 對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進行監(jiān)督和指導(dǎo);

第三,對外代表公司,即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力,簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。

二、董事會與股東大會的關(guān)系

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系是:二者都行使公司所擁有的全部職權(quán),但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權(quán)。

董事會所作的決議必須符合股東大會決議,如有沖突,要以股東大會決議為準(zhǔn);股東大會可以否決董事會決議,直至改組、解散董事會。

董事會由股東大會(或股東會)選舉產(chǎn)生,按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力,執(zhí)行股東大會決議,是股東大會代理機構(gòu),代表股東大會(或股東會)行使公司管理權(quán)限。

董事會成員一定是股東嗎?上面對董事會形成的解釋已經(jīng)很好地解決了這個問題。董事會成員不一定是股東,可以是股東,可以是職工,也可以是非股東。董事會只是向股東會或股東大會負責(zé)而已,例如董事會所做出的決策首先得符合股東大會的決議。還有其他問題請咨詢律霸網(wǎng)站。


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北京崇學(xué)律師事務(wù)所

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法學(xué)碩士,北京執(zhí)業(yè)律師。執(zhí)業(yè)十余年,擅長處理婚姻家庭、勞動爭議、交通事故、土地房產(chǎn)、合同公司、刑事、行政等案件。

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