公司并購對(duì)于一些人來說可能并不熟悉其中的具體流程,甚至是不知道到底什么是公司并購,如果要進(jìn)行并購,那么公司并購是如何分類的?下面律霸的小編將就公司并購的一些基本問題進(jìn)行分析,從而讓您有一個(gè)初步的了解。
一、什么是公司并購?
企業(yè)并購,包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用,統(tǒng)稱為M&A,在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為,是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上,以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。
二、公司并購是如何分類的?
(一)企業(yè)并購按法律形式分類
企業(yè)并購按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。
1、吸收合并。吸收合并也稱兼并,是指一個(gè)企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個(gè)或若干個(gè)企業(yè)。吸收合并完成后,只有合并方仍保持原來的法律地位,被合并企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并企業(yè)的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
2、創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并是指合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè),用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立合并結(jié)束后,原來的各企業(yè)均失去法人資格,而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
3、控股合并。控股合并也稱取得控制股權(quán),是指一個(gè)企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。得控制股權(quán)后,原來的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。
(二)企業(yè)并購按經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)分類
按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類,企業(yè)合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。
1、購買。購買指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式,由一個(gè)企業(yè)(購買企業(yè))獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)(被購買企業(yè))凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。在企業(yè)合并活動(dòng)中,通??傆幸粋€(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè),就能夠辨別出哪個(gè)企業(yè)是購買方。
2、股權(quán)聯(lián)合。股權(quán)聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營,以便共同對(duì)合并實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)合并。當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營,參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè),并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益時(shí),這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并。
三、公司并購的實(shí)質(zhì)是什么?
并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中,各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動(dòng)是在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的,在并購過程中,某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益,另一個(gè)部分權(quán)利主體則通過付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。
對(duì)于公司并購是如何分類的問題,小編認(rèn)為一般情況下,應(yīng)該分為股權(quán)并購以及資產(chǎn)并購,其中股權(quán)并購就是收購公司股權(quán),而資產(chǎn)并購就是投資公司通受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)。正如小編上面所示,公司并購是一個(gè)相當(dāng)麻煩的問題,現(xiàn)實(shí)中會(huì)出現(xiàn)各種意想不到的情況出現(xiàn)。因此,如果您還存在疑問的話,更多相關(guān)問題您可以咨詢律霸揭陽律師。
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簡介:
曲柏杰律師,軍人出身,2004年開始執(zhí)業(yè),現(xiàn)為遼寧申揚(yáng)律師事務(wù)所合伙人,監(jiān)事會(huì)主席。為遼寧省律協(xié)民委會(huì)委員,沈陽市律師協(xié)會(huì)考試培訓(xùn)專門委員會(huì)副主任,刑事專業(yè)委員會(huì)委員。為中國法學(xué)會(huì)會(huì)員。 專業(yè)領(lǐng)域?yàn)榉康禺a(chǎn),合同法律事務(wù),公司法律事務(wù),刑事辯護(hù)。
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