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股權轉讓現如今可謂是一個十分常見的經濟活動，股權轉讓后原始出資人喪失股東資格，但是這會涉及一個問題，那就是股權轉讓后的出資責任認定如何進行?這個責任將歸于誰，是在實務中迫切需要確定的，因為一旦公司運轉出現問題，我們就需要確定出資責任由誰承擔，那么這個問題如何解決，在下文中你將找到答案。

一、出資責任存在爭議的區域

在司法實踐中，出資責任的認定，頗有爭議，有觀點認為，受讓人征得股東會同意，轉讓程序到位，已取得股權，受讓人不必再出資，出資責任應該由出讓人承擔，縱使受讓人出具欠條未支付對價款給出讓人，也只是股東間的債權債務糾紛。該觀點理論依據為《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，轉讓股份，已經經得其他股東過半數同意;還有《中華人民共和國物權法》第一百零六條規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，符合“(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;(二)以合理的價格轉讓;(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定”情形，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。

二、股權轉讓后的出資責任認定

誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權轉讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任誰來承擔。

(一)股東出資證明的認定

根據前《中華人民共和國公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規定，股東首次出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內容，公司登記機關淡出對股東出資的認定。若公司內部運作不規范，因股權轉讓產生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。

(二)沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任認定

沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉讓，其實類似于無處分權人將不動產或者動產轉讓。無處分權人將不動產或者動產以合法形式轉讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權人買單?這是一個很具沖擊力的問題。

在司法理論中，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權衡，取其輕。最大限度的保護債權人的權益，這是《中華人民共和國公司法》區別《中華人民共和國物權法》之一。

股權轉讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權法》提到的動產轉讓只牽涉單純的所有權，而《公司法》提到的股權牽涉面廣、侵害債權人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權轉讓后，受讓人可以暫時取得股權帶來的收益、行使股東權利，但是并沒有必然的取得該股權的所有權，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構的出資，根據權利義務對等原則，自然也就沒有所有權存在。出讓人和受讓人都有出資責任。

綜上所述，股權轉讓后的出資責任認定是歸屬于出讓雙方的，雙方都對這個問題負有義務。因為股權的轉讓只會涉及股權的所有權，而不會使出資責任伴隨轉移，但是同時受讓人取得股東地位時就理所當然的對公司負有義務，出資責任自然也歸屬其中，所以這個責任雙方都需要承擔。

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