公司法中有很多內(nèi)容都知道我們知道，比如公司的股東權(quán)利義務(wù)等，股東擁有處分自己的股權(quán)的權(quán)利，股權(quán)是股東依法享有的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在一些公司的小股東中非常容易常見，有時候股東覺得公司已經(jīng)沒有什么業(yè)務(wù)能力了，就會進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。那么關(guān)于股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的內(nèi)容規(guī)定是怎么樣的?

一、股權(quán)投資基金

股權(quán)投資基金，Private Equity( [1] 簡稱“PE”)在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)(如后面將要說到的PIPE)，另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

概念釋義

股權(quán)投資基金：

廣義的股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權(quán)(distressed debt)和不動產(chǎn)投資(real estate)等等(以上所述的概念也有重合的部分)。

狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。

這里著重介紹一下并購基金和夾層資本。

并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè);其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。

夾層資本，是指在風(fēng)險和回報方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資(如債券和貸款)和股本投資之間的一種投資資本形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。

主要特點(diǎn)

PE的主要特點(diǎn)如下：

1、 在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人或者基金銷售公司通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

3、 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

4、 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。

5、 投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。

6、 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。

7、 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

8、 PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9、 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等等。

與VC等概念的區(qū)別：

PE與VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點(diǎn)等方面有很大的不同。主要區(qū)別如下：

很多傳統(tǒng)上的VC機(jī)構(gòu)如今也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做PE業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)也參與VC項(xiàng)目，也就是說PE與VC只是概念上的一個區(qū)分，在實(shí)際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機(jī)構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外我們也要搞清PE基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”的區(qū)別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進(jìn)行管理并投資于證券市場(多為二級市場)的基金，主要是用來區(qū)別共同基金(mutual fund)等公募基金的。

中國資本市場中的PE：

如以狹義PE概念衡量(即把VC排除在外)，則如前面所述，中國大陸出現(xiàn)PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司(IFC)入股上海銀行可認(rèn)為初步具備了PE特點(diǎn)，不過業(yè)界大多認(rèn)為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本(New bridge Capital)，以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產(chǎn)生了第一家被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。

由此發(fā)端，很多相似的PE案例接踵而來， PE投資市場漸趨活躍。

2004年末，美國華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團(tuán)55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例;進(jìn)入2005年后，PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點(diǎn)是國際著名PE機(jī)構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，其投資規(guī)模之大讓人咋舌。

首先是2005年第三季度，國際著名PE機(jī)構(gòu)參與了中行、建行等商業(yè)銀行的引資工作，然后在2005年9月9日，凱雷投資集團(tuán)對太平洋人壽4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險集團(tuán)董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權(quán)。

這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團(tuán)收購徐工機(jī)械絕對控股權(quán)的談判也進(jìn)入收尾期，有望成為第一起國際并購基金獲大型國企絕對控股權(quán)案例。

股權(quán)投資基金

此外，國內(nèi)大型企業(yè)頻頻在海外進(jìn)行并購活動，也有PE的影子。如聯(lián)想以12.5億美元高價并購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯(lián)想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團(tuán)隊也包括兩家PE基金。

在中國，PE基金投資比較關(guān)注新興私營企業(yè)，由于后者的成長速度很快，而且股權(quán)干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標(biāo)。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結(jié)構(gòu)，引入國外先進(jìn)的經(jīng)營管理理念，提升國企國際化進(jìn)程作出了很大的貢獻(xiàn)。

現(xiàn)今在國內(nèi)活躍的PE投資機(jī)構(gòu)，絕大部分是國外的PE基金，國內(nèi)相關(guān)的機(jī)構(gòu)仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉(CDH)和聯(lián)想旗下的弘毅投資等少數(shù)幾家。這一方面由于PE概念進(jìn)入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實(shí)力，相對于國外PE動輒一個項(xiàng)目投資幾億美金，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)或個人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個行業(yè)。

股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的內(nèi)容是怎么樣的?關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司中有兩種方式，有限公司中，股東可以對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東和股東之間訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以對外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是公司的股東對于該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有有限購買權(quán)。

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