一、股權(quán)出資如何認定出資人已經(jīng)履行出資義務(wù)

符合下列條件的，可以認定出資人已履行出資義務(wù)：(一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān);(三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);(四)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。

股權(quán)出資如果不符合第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人，可以請求認定出資人未履行出資義務(wù)，法院可以責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以達到上述條件;逾期未補正的，法院可以認定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資如果不符合第(四)項的規(guī)定，也就是出資的股權(quán)沒有進行評估作價，那么公司、其他股東或者公司的債權(quán)人，就可以請求法院認定出資人未履行出資義務(wù)，由法院委托評估機構(gòu)進行評估作價。評估價額如果明顯低于公司章程所定價額，法院就會認定該出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任認定

誰來承擔(dān)推動社會信任的重擔(dān)?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據(jù)予以認定，又希望法院不拘泥于當(dāng)事人提交的證據(jù)，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資責(zé)任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責(zé)任誰來承擔(dān)。

(一)股東出資證明的認定

根據(jù)前《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。這說明，有限責(zé)任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規(guī)定，股東首次出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，之后向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規(guī)定的“驗資機構(gòu)驗資并出具證明”相關(guān)內(nèi)容，公司登記機關(guān)淡出對股東出資的認定。若公司內(nèi)部運作不規(guī)范，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔(dān)。

(二)沒有如實出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責(zé)任認定

沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實類似于無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以合法形式轉(zhuǎn)讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權(quán)人買單?這是一個很具沖擊力的問題。

在司法理論中，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權(quán)人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權(quán)衡，取其輕。最大限度的保護債權(quán)人的權(quán)益，這是《中華人民共和國公司法》區(qū)別《中華人民共和國物權(quán)法》之一。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權(quán)法》提到的動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只牽涉單純的所有權(quán)，而《公司法》提到的股權(quán)牽涉面廣、侵害債權(quán)人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人可以暫時取得股權(quán)帶來的收益、行使股東權(quán)利，但是并沒有必然的取得該股權(quán)的所有權(quán)，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔(dān)出資責(zé)任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構(gòu)的出資，根據(jù)權(quán)利義務(wù)對等原則，自然也就沒有所有權(quán)存在。出讓人和受讓人都有出資責(zé)任。

綜上所述，如果股權(quán)出資的情況沒有滿足以上前三項的規(guī)定內(nèi)容，那么公司里面的相關(guān)債權(quán)人則可以請求認定出資人沒有履行相應(yīng)的出資義務(wù)，然后法院就可以責(zé)令該出資人采取補正措施，如果逾期未補正的可以認定未依法履行義務(wù)。

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