一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由誰承擔(dān)

我國法律明確設(shè)置了“公司法人格否認(rèn)制度”。《公司法》第20條規(guī)定：“ 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應(yīng)對(duì)存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)

股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外，還主要受《合同法》調(diào)整。根據(jù)合同法的規(guī)定，當(dāng)事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務(wù)但不能轉(zhuǎn)讓法定義務(wù)。

原股東基于《公司法》第25條規(guī)定的原因而形成的對(duì)公司或公司債權(quán)人的義務(wù)是法定義務(wù)，因此不能通過民事合同的約定轉(zhuǎn)給新的股東而免除自己的法定義務(wù)。

股東出資不實(shí)或者抽逃出資，為了達(dá)到不承擔(dān)法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，該股東往往會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進(jìn)行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”行為，那么債權(quán)人的訴請(qǐng)是沒有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何種情況下新股東應(yīng)對(duì)原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對(duì)公司債權(quán)人

新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任

承擔(dān)責(zé)任第一種情況：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。

新舊轉(zhuǎn)股協(xié)議損害第三人或標(biāo)的公司利益約定的效力當(dāng)然不能及于第三人或標(biāo)的公司，如約定原股東對(duì)債權(quán)人責(zé)任轉(zhuǎn)讓給新股東。但股權(quán)出讓方與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部的債務(wù)承擔(dān)約定有效。基于此，會(huì)出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標(biāo)的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

承擔(dān)責(zé)任第二種情況：受讓人的過錯(cuò)。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)推定該受讓人明知其可能會(huì)因受讓瑕疵股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，但其愿意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由公司承擔(dān)。一般公司債務(wù)會(huì)由公司的財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任，然后是公司的原股東，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對(duì)新股東不能要求承擔(dān)責(zé)任，需要在滿足一定條件的情況下才能要求新股東承擔(dān)責(zé)任。

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力