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寧波
公司合并有哪些限制呢
現(xiàn)在理論界對公司合并的限制存在三種學(xué)說，即：自由說、嚴(yán)格限制說、適當(dāng)限制說這三種，下面是對這三種公司合并限制的學(xué)說的介紹，希望對您了解公司合并的限制有所幫助。
我國公司法對此沒有規(guī)定，在理論上，這一問題存在三種學(xué)說：
(1)自由說。認為公司合并并不應(yīng)有種類的限制。
(2)嚴(yán)格限制說。認為只有同種類公司方可合并，并且，合并之后的公司仍應(yīng)為同種類公司。
(3)適當(dāng)限制說。認為對不同種類公司的合并采取適當(dāng)限制。
許多國家的公司立法采取了適當(dāng)限制說，對不同種類的公司之間的合并以及合并后的公司類型作了限制。如德國規(guī)定股份有限公司可以接收有限責(zé)任公司，但有限責(zé)任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規(guī)定，有限公司可以與其他有限公司合并，但合并后存續(xù)的公司或因合并而設(shè)立的公司，須為有限公司;第60條規(guī)定，有限公司與另一股份有限公司合并，應(yīng)經(jīng)法院認可，否則無效。我國臺灣地區(qū)《公司法》對公司合并沒有限制性規(guī)定，但臺灣“經(jīng)濟部”1988年3月21日經(jīng)商字07610號文件對此作了解釋：現(xiàn)行公司法對于合并公司之種類和合并后存續(xù)或另立公司之種類，未有明文限制。為獎勵合并，凡屬責(zé)任相同之公司得予合并，故股份有限公司得與有限公司合并。惟依“公司法”第317條之一規(guī)定，股份有限公司與有限公司合并者，其合并后存續(xù)或新設(shè)公司，應(yīng)以股份有限公司為限。學(xué)者認為，適當(dāng)限制說比較合理，應(yīng)成為我們處理這一問題的基本思路。
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