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公司合并有哪些限制呢

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-08 · 895人看過

現在理論界對公司合并的限制存在三種學說,即:自由說、嚴格限制說、適當限制說這三種,下面是對這三種公司合并限制的學說的介紹,希望對您了解公司合并的限制有所幫助。

我國公司法對此沒有規定,在理論上,這一問題存在三種學說:

(1)自由說。認為公司合并并不應有種類的限制。

(2)嚴格限制說。認為只有同種類公司方可合并,并且,合并之后的公司仍應為同種類公司。

(3)適當限制說。認為對不同種類公司的合并采取適當限制。

許多國家的公司立法采取了適當限制說,對不同種類的公司之間的合并以及合并后的公司類型作了限制。如德國規定股份有限公司可以接收有限責任公司,但有限責任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59條規定,有限公司可以與其他有限公司合并,但合并后存續的公司或因合并而設立的公司,須為有限公司;第60條規定,有限公司與另一股份有限公司合并,應經法院認可,否則無效。我國臺灣地區《公司法》對公司合并沒有限制性規定,但臺灣“經濟部”1988年3月21日經商字07610號文件對此作了解釋:現行公司法對于合并公司之種類和合并后存續或另立公司之種類,未有明文限制。為獎勵合并,凡屬責任相同之公司得予合并,故股份有限公司得與有限公司合并。惟依“公司法”第317條之一規定,股份有限公司與有限公司合并者,其合并后存續或新設公司,應以股份有限公司為限。學者認為,適當限制說比較合理,應成為我們處理這一問題的基本思路。

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