分公司是從母公司分離出來的不具有法人資格的公司，需要注意的是，分公司的定義不同與子公司，可以說兩者并不在一個(gè)等級(jí)上。那么，分公司在設(shè)立時(shí)需要設(shè)立分公司章程么?分公司章程又是怎樣的?律霸來幫您解答。

一、分公司設(shè)立需要章程么

根據(jù)工商局關(guān)于企業(yè)登記注冊(cè)的有關(guān)規(guī)定，成立分公司需要擬定分公司章程的。

章程，是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書，是一種根本性的規(guī)章制度。章程與規(guī)則的關(guān)系類似于憲法和法律。

章程的種類：

1、組織章程 由各類社會(huì)組織制定，用以對(duì)本組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員構(gòu)成、內(nèi)部關(guān)系、職責(zé)范圍、權(quán)利義務(wù)、活動(dòng)規(guī)則、紀(jì)律措施等做出明確規(guī)定，如《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會(huì)章程》等。

2、業(yè)務(wù)工作章程 主要由有關(guān)企事業(yè)單位制定，闡明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、運(yùn)作方式、基本要求、行為規(guī)范等，如《XX學(xué)院辦學(xué)章程》、《招生簡(jiǎn)章》、《招工簡(jiǎn)章》等。

二、分公司章程模板

分公司章程模板

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 公司住所：

第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè)。

第四條 分公司由xx公司組建。

第五條 公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營(yíng)范圍

第三章 公司資本及出資方式

第九條 股東姓名或者名稱

股東名稱 身份證號(hào) 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

第四章 股東和股東會(huì)

第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三) 有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程規(guī)定。

第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng);

(四) 審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(九) 修改公司章程。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條 召開正式股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開一日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 執(zhí)行董事

第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(九) 制定公司的基本管理制度。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第六章 監(jiān)事會(huì)

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

(一) 檢查公司財(cái)務(wù)：

(二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正;

(四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

股東簽字蓋章：

年 月 日

分公司是從母公司分設(shè)出來的公司，換言之，分公司是母公司的代理辦事處。分公司不同于子公司，子公司具有自己的法人資格，而分公司不具備自己的法人資格。分公司的設(shè)立需要母公司的同意且需要設(shè)立分公司章程，分公司章程可以采用小編提供給您的模板，也可參照母公司章程模板設(shè)立。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸泰安律師。

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