一、以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的的情形有哪些?
1、企業(yè)所留存在公積金高于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25% 可轉(zhuǎn)增為注冊資本。
《公司法》第一百六十七條規(guī)定“公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金”、第一百六十九條規(guī)定“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”、“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”。
而國家工商總局的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十九條規(guī)定:以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本的,應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。”
由上可知,《公司法》作為上位法僅規(guī)定了法定(盈余)公積金應(yīng)留存25%,對資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本沒有作出比例性限制規(guī)定,但這并不表示該法就禁止下位法根據(jù)行政管理及社會管理的需要作出其他限制性規(guī)定。所以,國家工商總局在下位法制定時對資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本作出的比例限制規(guī)定企業(yè)也應(yīng)嚴(yán)格遵守。換言之,無論是法定盈余公積金還是資本公積金,企業(yè)在轉(zhuǎn)增前所留存的公積金均不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
2、除上述限制性規(guī)定外,資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本還因資金來源的不同有著其他限制性規(guī)定。
一類是可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金,包括資本溢價、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。這一類資本公積金屬于企業(yè)現(xiàn)金的流入,依法可以轉(zhuǎn)增注冊資本。
另一類是不可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金,包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價等。此類資本公積金在相關(guān)資產(chǎn)處置之前,只能計入資本公積中的各種準(zhǔn)備明細(xì)科目,即在未轉(zhuǎn)入“其他資本公積轉(zhuǎn)入”明細(xì)科目之前,不得用于轉(zhuǎn)增資本,只有待非現(xiàn)金資產(chǎn)具備條件被出售或清算、股權(quán)投資被投資企業(yè)處置后才可轉(zhuǎn)入“其他資本公積”科目,同時應(yīng)按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本,否則會造成一些企業(yè)為達(dá)到虛增注冊資本而虛增資本公積,進(jìn)而造成企業(yè)資本擴(kuò)張能力的虛增。
二、公司注冊資本增加的方式和流程有哪些?
公司注冊資金的增加是指企業(yè)依法增加公司注冊資本的行為,其主要方式有增加出資、增加票面價值、發(fā)行新股等等。
企業(yè)注冊資金增加的辦理流程一般為:
1、申請營業(yè)執(zhí)照變更;
2、稅務(wù)登記證信息備案;
3、對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表;
4、海關(guān)注冊登記證變更;
5、退免稅認(rèn)定表變更;
6、報檢備案登記證明書信息備案。
以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本即公司進(jìn)行轉(zhuǎn)增股本,其并沒有改變股東的權(quán)益,只是增加了公司的注冊資本,擴(kuò)大了公司的股本規(guī)模,所以行為結(jié)果上與送紅股相似,就是把原來屬于公司股東分配的公積金轉(zhuǎn)為公司的股份,在一定程度上增加了公司股東的持股量。
股份公司注冊資本的相關(guān)規(guī)定
資本公積金提取比例是多少?
公司注冊資本登記管理規(guī)定
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