關于本請求部分

一、合資公司應當解除、**福東海食品有限公司(以下稱合資公司)應該解散

1、合資公司解散的依據

(1)合資合同、章程的規定。合資合同第33條規定了合資企業的解散條件有：(2)合資企業遭受重大損失，無法繼續經營;(3)出資一方違反法律、法規、章程、合同規定的義務，使企業無法繼續經營;(4)合資企業無法達到經營目的，同時沒有發展藍圖的。合資合同第69條第(2)、(3)、(5)作出了內容相同的規定。

(2)法律的規定。《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第90條第(二)、(三)、(六)也作出了與上述內容相同的規定。

2、請求解散合資公司的理由。

(1)合營公司未達到經營目的，同時又沒有發展前途。

經營目的約定。根據《合資合同》第6條的規定，合營的目的是……使各營各方都獲得滿意的經濟效益。

經營的實際成果。

虧損：1993年投產到1999年連續虧損，虧損額高達600余萬元，1999年到2003年連續盈利，但仍不足以彌補虧損，沒有可分配的利潤;2004年繼續虧損，截止2004年12月31日，合資公司累計虧損4,242，258.26元(證據III-13，**海昌會計師事務所審計報告書資產負債表未分配利潤一項)。

2005年1月1日至2005年9月30日，新增虧損141萬元。

2005年10月生效的儋州市人民法院儋民初字575、576民事判決書使合資公司受損失492萬元。小結：累計虧損1052萬元，公司已陷入資不抵債狀態。

投資經濟效益：零元。投資各方均未獲得任何投資回報，根本沒有獲得經濟效益，更不可能有滿意的經濟效益。

結論：合資公司經營12年，沒有達到經營目的。

其次，合資公司也沒有發展前途可言，理由如下：(1)、公司缺乏必要的流動資金，且持續減少，無法補充。2005年3月，合資公司可利用的流動資金僅有100萬元，難以作出生產計劃(正常生產至少需要300萬元的流動資金)(見證據III-22第4頁);2005年6月，公司帳上的流動資金減少到80萬元，全數被儋州市**投資公司申請法院查封凍結(見補充證據55、64)。目前帳上的流動資金僅有20萬元，且正面臨著投資公司的訴訟和儋州市人民法院儋民初字575、576號民事判決書的執行。(2)由于資金缺乏的原因，缺乏自有的銷售網絡及渠道，合資公司的經營計劃、銷售計劃和預算無法做出，生產無法進行;(3)合資公司的原料供應困難，產品老化、缺乏競爭力，設備已老化，設備更新和技術改造困難。(4)合資公司的經營管理班子難產。2005年初，總經理和一副總經理因對企業喪失信心辭職，該職位后繼乏人，各方均提不出滿意的人選由董事會任命。(5)各投資方存在嚴重分岐，董事會陷入僵局，難以決策。