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冒名轉讓股權,適用善意取得嗎

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 942人看過

甲偽造《股東會決議》、《股權轉讓協議》，并冒充乙丙二人簽字，將乙丙所持股權轉讓給丁，并在工商局辦理了變更登記過戶手續。此后，乙、丙發現提起民事訴訟，要求法院確認股權轉讓協議無效。丁遂提出，其支付了相應對價，并辦理了工商變更登記手續，其系善意取得，應受法律保護。熊*敏律師認為：善意取得制度，是指無權處分他人財產的人將其占有的財產以所有權的轉移為目的轉讓給第三人，如第三人在受讓該財產時主觀上系出于善意，第三人仍可依法取得該財產的所有權，該財產的實際所有權人無權以其對該財產享有所有權為由要求第三人返還，而僅能向轉讓人要求賠償的一項制度。

我國《物權法》第106條規定，“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回，除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權利：(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意;(二)以合理的價格轉讓;(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產所有權的，原所有權人有權向無處處分權人請求賠償損失”。

股權從狹義上的理解為股東基于股東資格而享有的，從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利，它既非動產，也不是不動產，是否適用善意取得制度?從最高人民法院的有關司法解釋中可以得知最高人民法院對于股權轉讓是適用善意取得制度的明確態度。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法若干的規定(三)》第二十六條規定：“名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。”這一條司法解釋規定了名義股東擅自處分信托股份的處理方式是適用善意以得制度的。同時在該司法解釋第二十八條還規定：“股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他形式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理”。這一條又規定了原股東擅自處分已轉讓股權的處理方式，這種“一女兩嫁”的方式處理同樣參照物權法第一百零六條規定的善意得取制度處理。因此，本案中丁受讓股權的行為應受到法律的保護。至于甲的侵權行為給乙、丙造成損失，乙、丙可以要求甲予以賠償。

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