1、本罪侵犯的客體是他人的財產所有權。犯罪對象是代為保管的他人財物以及遺忘物、埋藏物。從法律關系上看，侵占罪的犯罪對象不同于其他侵犯財產罪(如盜竊罪、詐騙罪)的突出特點是，該財產在其被侵占之前業已為行為人。至于財物是公共財物還是私人財物，在所不論。在公共財物臨時委托私人保管的情況下，侵占公共財物是可能發生的。因此，侵占罪實際上是一種變持有為非法所有的犯罪。

2、本罪在客觀方面表現為將代為保管的他人財物或者他人的遺忘物、埋藏物非法占為己有，數額較大，拒不退還或者拒不交出的行為。根據刑法第270條的規定，作為侵占行為前提的“持有他人財物”，包括以下兩種情況：其一，持有代為保管的他人財物。在理解“代為保管”時，不能過于狹隘地認為只有財物所有人主動委托行為人保管的，才屬于“代為保管”，而把未經財物所有人或占有人委托而自行保管他人財物排除在外。事實上，侵占行為的本質在于將自己持有的財物非法占為己有。而持有他人財物的情況并不局限于因保管合同而產生，而是有著多種多樣的法律上或者事實上的原因，其中包含了通過“委托合同”、“租賃合同”、“借用合同”、“擔保合同”、“承攬合同”、“運輸合同”、“無因管理”、“不當得利”等民事行為導致的對他人財產的持有。需要注意的是，應當把侵占借用他人的、自己無處分權(所有權)之物，與通過借貸關系取得具有處分權的種類物(如貨幣、水泥、大米)，事后不履行償還義務，嚴格區分開來。借貸合同的特點之一，是借貸合同標的物的所有權轉移。侵占的財物僅限于行為人取得占有權而沒有處分權的財物，而通過借貸取得的財物，借貸人即已取得了對借貸物的處分權，只不過因此而負有向債權人償還債務的義務而已，這與把自己持有的無處分權的他人財物，非法轉為己有，是有原則區別的。其二，持有他人的遺忘物或者埋藏物。

侵占他人財物，必須是數額較大的，才能構成犯罪。侵占行為的具體表現，包括將代為保管的他人財物或者他人的遺忘物、埋藏物予以消費、出賣、毀滅、贈予他人，等等，對財物進行處分。拒不退還或交出，是指物主或有關機關單位要求退還或交出財物，而拒不退還或交出，以此表明了行為人具有非法占有該財物的目的。如果行為人并不拒絕退還或者交出，只是要求延期退還，因而引起糾紛的，或者雖然口頭表示拒不退還，經過說服教育當即退還的，一般不應以本罪論處。

3、本罪的主體是一般主體，即年滿16周歲、具有刑事責任能力的自然人。單位怒能成為本罪的主體。

4、本罪在主觀方面是故意，并且以非法占有為目的。如無非法占有目的，只因某種原因一時不能退還而引起糾紛的，不構成本罪。