一、股東知情權(quán)概述

1.股東知情權(quán)的內(nèi)容

“股東知情權(quán)”不是一個法定的概念，世界各主要國家公司立法中分別規(guī)定了股東知悉公司信息的相關(guān)具體權(quán)項，但并未采用股東知情權(quán)的稱謂。我國公司法中也沒有股東知情權(quán)的明確表述。我國學者認為，“股東的知情權(quán)，是指股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況的重要信息的權(quán)利”腳;也有學者將知情權(quán)簡練地界定為“股東獲取公司信息、了解公司情況的權(quán)利”。根據(jù)世界各國的立法體例和相關(guān)學者的觀點，筆者認為股東的知情權(quán)應該包括以下幾個方面的權(quán)能內(nèi)容。

(1)股東的查閱權(quán)。股東知情權(quán)主要是以查閱公司文件和賬簿的方式進行，所以，股東知情權(quán)也就主要表現(xiàn)在股東的查閱權(quán)。由于現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的特點，股東不參與公司的內(nèi)部事務，公司信息為公司董事會所掌握，因此股東有必要通過查閱公司文件檔案材料的方式了解信息，以維護自己的合法權(quán)益。我國公司法第43條第1款規(guī)定股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的同時，第2款也明確規(guī)定股東可以查閱公司會計賬簿。股東查閱權(quán)是為了保證股東對公司事務的知情，使其能夠了解公司的財務狀況、經(jīng)營情況，從而更好行使法律賦予的股東權(quán)利。

(2)股東質(zhì)詢權(quán)及董事會的說明義務。股東質(zhì)詢權(quán)是指在股東大會上，股東可以對與大會討論議題相關(guān)的事項向董事會詢問的權(quán)利，董事會有義務忠實地對股東的提問作出詳細的說明。股東質(zhì)詢權(quán)是為了彌補股東查閱權(quán)的不足而設定的權(quán)利。盡{股東通過查閱可以了解公司的發(fā)展狀況，但通常董事會提交的文件材料記錄比較簡單，而且對于一些數(shù)據(jù)一些股東很難對其合理分析，再者股東大會討論事項關(guān)系公司和股東的重大利益，因此董事會有必要向股東作出說明，當股東存在疑問時給予詳細解答。

(3)公司檢查人選任請求權(quán)。公司檢查人選任制度是指符合法定條件的股東有證據(jù)證明公司的高管人員損害其利益時，可以通過股東大會或者請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人擔任檢查員，對公司高管人員的行為和公司的經(jīng)營情況進行臨時審查的制度。股東的檢查人選任請求權(quán)是保證股東對公司充分知情不可或缺的一項權(quán)利。

(4)訴訟救濟請求權(quán)。股東請求查閱或者質(zhì)詢，董事會有時會利用其優(yōu)勢地位，不合理地拒絕股東的查閱和質(zhì)詢。股東必須尋求另外的救濟渠道維護自己的合法權(quán)益。在這種情況下，股東可以根據(jù)法律的規(guī)定向法院提出請求，通過法律手段來保障知情權(quán)的行使。

2.股東知情權(quán)的理論依據(jù)

(1)股東為公司的最終所有者。對公司相關(guān)信息的知情，是與股東的所有者身份相伴而生的一項權(quán)利，該權(quán)利產(chǎn)生的基礎是股東是公司的財產(chǎn)的真正所有者。公司的賬簿不是公司董事或者管理者的私人財產(chǎn)，而是他們作為股東的信義受托人代理股東進行交易行為的記錄。通常情況下只有查閱公司賬簿后才能發(fā)現(xiàn)公司管理層是否存在違反信義義務的欺詐行為，所以，只要股東身份繼續(xù)存在，就應該保證他們在任何合理的時間內(nèi)行使股東的知情權(quán)。即使現(xiàn)代公司法的理論越來越認識到公司和股東相互獨立的主體地位，而且股東出資的財產(chǎn)在法律上屬于公司所有，但不管理論還是實踐，股東仍然是公司資產(chǎn)的最終所有者。

(2)股東平等原則。股東平等原則是公司法的基本原則之一，凡公司章程、股東會或董事會之決議，均不得違反此原則，否則無效。但是股東平等不同于股份平等，股份平等以股東對公司的投資數(shù)額為標準來分配權(quán)利和義務，強調(diào)資本平等，在股東之間實現(xiàn)一種量化的比例平等，必然要求少數(shù)資本服從多數(shù)資本，容易導致資本多數(shù)決原則的濫用。大股東通過享有的表決權(quán)對股東大會進行控制，選舉董事及經(jīng)理層對公司董事會進行操縱，制造公司的虛假信息，隱瞞公司的真實經(jīng)營信息，進而侵害中小股東的權(quán)益。股東平等原則的貫徹可以防止多數(shù)表決權(quán)濫用進而保護中小股東權(quán)益。賦予不參與公司內(nèi)部事務的中小股東知曉公司相關(guān)信息的權(quán)利，是實質(zhì)意義上的股東平等原則的體現(xiàn)。

(3)股東和公司管理者之間存在的委托代理關(guān)系。委托代理理論認為，股東是公司的所有者，但多數(shù)股東并不直接參與公司的經(jīng)營管理，而是作為委托人將公司的經(jīng)營委托給經(jīng)營者即代理人，經(jīng)營者接受所有者的委托，在委托人授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營，其經(jīng)營行為的風險由作為委托人的所有者來承擔。委托人與其代理人之間的信息不對稱則是委托代理關(guān)系產(chǎn)生的根本原因。建立委托代理關(guān)系之前，代理人己經(jīng)掌握某些委托人不了解的信息，而這些信息有可能是對委托人不利的，代理人利用這些有可能對委托人不利的信息簽訂對自己有利的合同，而委托人則由于信息劣勢而處于對自己不利的選擇位置上，為逆向選擇，同樣道理在股東與經(jīng)理簽訂合同之前，股東也會由于處于信息劣勢而做出對自己不利的選擇行為嘲。

二、我國股東知情權(quán)的法律規(guī)定及存在的問題

我國公司法中對于股東知情權(quán)規(guī)定有關(guān)股東知情權(quán)的規(guī)定過于簡單、籠統(tǒng)，沒有完整系統(tǒng)的邏輯體系規(guī)范，有關(guān)股東知情權(quán)的詳細規(guī)定、內(nèi)容、范圍、保護都沒有制度性的建設。從立法的角度看，我國有關(guān)股東知情權(quán)的法律規(guī)定存在以下幾個方面的問題。

1.對股東知情權(quán)的權(quán)能規(guī)定不完善

(1)對股東質(zhì)詢權(quán)沒有明確的規(guī)定。查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)是股東知情權(quán)上功能不同的兩項權(quán)能，前者是為了檢查監(jiān)督公司管理層的經(jīng)營管理行為，后者直接目的是為了股東表決權(quán)的正確行使。修訂后的公司法對股份公司僅原則性規(guī)定股東可以對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢，對于具體的質(zhì)詢提起的程序和相關(guān)的救濟都沒有做出，這種表述很難說我國就已經(jīng)建立了股份公司股東質(zhì)詢權(quán)制度;對于有限責任公司股東質(zhì)詢權(quán)則未作規(guī)定。

(2)沒有規(guī)定外部檢查人選任權(quán)。大陸法系代表國家德國、日本、韓國都借鑒了英美法系的制度，結(jié)合本國的實際，對外部檢查人制度有完善的規(guī)定。由于股東的外部檢查人選任請求權(quán)是保證股東對公司充分知情不可或缺的一項權(quán)利，所以我國的法律對此制度也應予以規(guī)定。