股票發(fā)行、上市的法律意見書

(引言)

一、出具法律意見書的依據(jù)

(一)說明根據(jù)《證券法》、《公司法》及國務院證券管理部門的有關規(guī)定出具法律意見書。

(二)說明根據(jù)發(fā)行人與律師事務所簽訂的《委托協(xié)議》出具法律意見書。

二、律師應當聲明的事項

(一)說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。

(二)律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。

(三)說明已經(jīng)按照本準則的要求對本次發(fā)行上市的合法性及對本次發(fā)行上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。

(四)本法律意見書僅供發(fā)行人為本次股票發(fā)行、上市之日的使用，不得用作任何其他目的。

(五)律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。

三、引言的結束段應載入下列文字：

“本所律師根據(jù)《證券法》第13條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對××公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：”

(正文)

一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

(一)企業(yè)改組設立公司發(fā)行

1.說明發(fā)行人重組行為是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的要求;

2.說明發(fā)起人作為一方當事人的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導致發(fā)行人設立不成或使設立行為存在潛在糾紛的法律障礙;

3.說明擬投入或己投入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權隸屬關系及將上述資產(chǎn)投入股份公司是否存在法律障礙;

4.若發(fā)起人以其全資附屬企業(yè)的資產(chǎn)折價入股的，說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權;若上述折價入股行為導致全資附屬企業(yè)注冊資本減少或償債能力降低的，說明是否已征得相關債權人同意;若上述折價入股行為導致全資附屬企業(yè)解散的，說明對其原有債務的處置是否合法;

5.若發(fā)起人以其在合資或聯(lián)營等企業(yè)中的權益折價入股的，說明是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意;