目錄

第一章總則

第二章企業破產財產清算

第一節破產申請

第二節擔任管理人或受管理人委托

第三節受債權人委托

第三章破產企業和解整頓

第四章整頓企業治理

第五章附則

第一章總則

第1條規程的宗旨

為指導律師承辦企業破產業務，規范律師執業行為，保障律師依法履行職責，充分發揮律師在企業破產實務中的作用，依據《中華人民共和國企業破產法》(以下簡稱"破產法")及其他相關法律、法規、規章和國家關于規范企業破產的政策文件(以下簡稱"規范性政策文件")的規定，制定本規程。

第2條業務定義及范圍

(一)本規程所稱律師承辦企業破產業務，是指律師事務所接受人民法院指定，及受破產企業、債權人、其他相關企業破產當事人的委托，提供與企業破產相關的法律服務，或協助企業在和解、整頓、破產重組、建立和健全現代企業制度及進行企業治理。

(二)律師承辦企業破產業務包括但不限于下列范圍：

1、根據法院指定，擔任破產企業管理人，獨立管理破產企業財產，客觀公正地在法定權限內配合法院開展破產程序，履行破產主協調人責任;

2、根據債務人委托，向法院提交申請企業破產的材料，申請企業破產。進入破產程序后，監督管理人，協調債務人和法院及其他企業破產當事人的關系，依法積極維護債務人合法權益;

3、根據債權人委托，撰寫債權申報材料，向法院申報債權，參加整個破產程序，監督管理人，協調債權人和法院及其他企業破產當事人的關系，依法積極維護債權人合法權益;

4、根據委托，主持、參加或列席管理人、債權人、債務人及其他破產當事人召開的各項工作會議，發表律師意見或建議。

5、根據委托協助企業草擬《破產財產清算報告》、《破產財產分配方案》，企業進行和解整頓的，草擬《和解整頓方案》。

6、根據委托，依法對《破產財產清算報告》、《和解整頓方案》、《破產財產分配方案》出具相關《法律意見書》

7、根據委托協助企業在和解、整頓、破產重組、建立和健全現代企業制度及進行企業治理;

第3條其他事項

(一)本規程旨在向律師提供辦理企業破產業務方面的借鑒和經驗，而非強制性或規范性規定，供律師在實踐中參考。

(二)律師從事企業破產業務，應當堅持事實求是的原則，依法執業，在法律、行政法規、規章和其他規范性政策文件的規定權限內，依照指定人或委托人授權的范圍，勤勉盡職地獨立進行法律服務。

(三)律師從事其他與企業破產業務有關的法律服務時，可參照本規程。

第二章企業破產財產清算

第一節破產申請

第4條在企業破產程序中，律師可以接受債權人、債務人、或破產企業代管人的委托，提供破產申請法律服務。

第5條律師代理債權人提出破產申請的，應當向法院提交破產申請書以及證明債權、債務性質、數額和債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的相關證據材料。

破產申請書的主要內容包括：

(一)申請人、被申請人的基本情況;

(二)申請目的和請求;

(三)債權發生的相關事實和證據;

(四)債權的性質、數額及相關證據;

(五)債權有無擔保及相關證據;

(六)債務人不能清償到期債務，及資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的相關證據。

第6條律師代理債務人提出破產申請的，除向法院提交破產申請書求還應提交下列書面材料：

(一)財產狀況明細;

(二)虧損情況的說明;

(三)債務清冊、債權清冊;

(四)財務會計報告;

(五)在職職工及離退休人員或其他有勞(動)務關系人員名冊及其自然狀況;

(六)勞動人員安置預案以及工資的支付和社會保險費用的繳納情況;

(七)人民法院認為依法應當提供的其他材料。

第7條人民法院審查破產申請后，責令申請人限期更正、補充材料的，律師應當協助委托人及時更正、補充待補材料。

第8條人民法院駁回破產申請的，律師在委托權限內應就是否上訴向委托人出具法律意見。申請人決定上訴的，律師可在委托權限內代理委托人提起上訴。

第二節擔任管理人或受管理人委托

第9條律師擔任管理人或受管理人委托的應當履行下列職責：

(一)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料;

(二)清理債務人財產狀況，制作財產狀況報告;

(三)決定債務人的內部管理事務;

(四)決定債務人的日常開支和其他必要開支;

(五)在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業;

(六)管理和處分債務人的財產;

(七)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序;

(八)提議召開債權人會議;

(九)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

第10條律師擔任管理人或受管理人委托的，可以全面接管破產企業，與破產企業簽訂破產企業移交接管書，列明財產交接清單。之后，起草并向法院提供破產企業移交接管情況說明書或報告書。

(一)律師應接收破產企業如下財產：

1、破產企業全部權屬證書、證照、合同、檔案、紙版電子版文件、文檔、印章等;

2、破產企業的財務賬冊、銀行賬戶資料、銀行存款的憑證、庫存現金，股權、投資，有價證券等。

3、破產企業固定資產及存貨;

4、破產企業無形資產;

5、破產企業的其他財產。

(二)律師對破產企業資產進行接管時，應當要求企業法定代表人及有關負責人(財務、物業管理等)共同進行清點，財產交接時應由其簽字確認。

第11條律師擔任管理人或受管理人委托的，債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人或其委托律師清償債務或者交付財產。

債務人的債務人或者財產持有人故意違反規定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，管理人或其律師應當明確記載該事實，申請法院不免除責任人清償債務或者交付財產的義務。

第12條管理人行使撤銷權的，可以由律師向人民法院提交申請書。

第13條律師擔任管理人或受管理人委托的可以委托有關機構對破產財務進行審計和評估，并將審計、評估結果一并報告法院。

(一)律師擔任管理人或受管理人委托應著重審查破產企業以下財務內容：

1、破產企業企業的基本情況：企業的注冊登記情況、股東組成情況、股權比例情況、企業注冊資本合成及到位與否。

2、破產企業財務管理情況：

3、破產企業財務人員情況和變動情況;

4、財務帳冊及原始憑證的真實和完整情況;

5、帳目記錄真偽情況;

6、財務審批合法合規或合章情況。

(二)破產企業歷任法定代表人、主要負責人及財務人員對企業破產所負的責任情況;

第14條律師應當對接管的破產財產進行嚴格清理。

(一)本規程所稱清理破產財產，專指在企業破產清算過程中，律師依據掌握的破產企業的破產財產，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行清理、研究、分析和判斷的法律行為。

(二)律師清理破產財產應當遵循以下三個基本原則：

1、獨立性原則。律師清理破產財產，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。

2、審慎原則。律師應當以審慎原則貫穿清理破產財產全過程。對于通過被清理對象提供的任何資料、信息以及相關人員所作出的口頭陳述而發現的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態度，作更深入地了解和探究。這是律師在清理破產財產工作中控制自身風險的重要手段之一。

3、專業性原則。律師應當在整體清理工作中充分體現從法律角度的核查和判斷。律師在清理中關注的重點始終是法律狀況，判斷的是法律風險，律師應當從法律角度作出專業的判斷。

第15條律師清理破產財產應當注意下列問題：

(一)律師應當注意保持與委托人以及清理對象的良好溝通，以便將律師在清理過程所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給客戶。對于需要制作清理筆錄的，應當親自當面詢問有關人員，以保證清理破產財產工作的真實性。

(二)律師應當注意同其他中介機構的配合。企業破產清算通常是由幾個中介機構共同參與完成的，律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，將各自了解到的情況和資料相互通報，共同探討解決問題的方法和途徑，使項目能保質保量的順利完成。

(三)律師清理破產財產，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不相一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助清理，或由律師再次清理，以保證清理破產財產的準確性。

(四)律師清理破產財產，應當注意收集完整的清理資料，對于因客觀原因無法獲得與破產有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。

(五)律師清理破產財產，應當依據破產企業的特點和實際情況，以書面形式向被清理對象出具清理破產財產清單，要求被清理對象在合理或約定時間內依據清單，以律師所知曉的形式提供真實、完整、齊備的資料原件或與原件審核一致的復印件。

(六)律師對"企業基本狀況"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件(必要時需要輔之以企業工商登記的查詢資料)：

1、破產企業的營業執照;

2、破產企業歷次變更的章程及目前有效的章程;

3、與破產企業設立相關的政府有權部門的批文;

4、與業務經營相關的批準、許可或授權;

5、企業取得的資格認定證書，如業務經營許可證等;

6、企業變更登記事項的申請與批準文件;

7、企業成立時及成立之后歷次驗資報告及審計、評估報告;

8、股東會、董事會的會議記錄和決議;

9、企業分支機構和企業對外投資證明;

10、稅務登記證以及有關稅收優惠情況說明及批文;

11、外匯登記證;

12、海關登記證明;

13、企業已經取得的優惠待遇的相關證明文件;

14、其他相關證明文件。

(七)律師對"企業治理結構"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件：

1、企業目前的股本結構或出資人出資情況的說明;

2、有關企業目前的管理結構、薪酬體系的文件;

3、有關企業內部管理制度與風險控制制度的文件。

(八)律師對"股權情況"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列相關文件：

1、有關企業的股權結構及其演變過程的證明文件;

2、股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件;

3、有關股東出資方式、出資金額的證明文件;

4、股東以非貨幣財產出資的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。

(九)律師對"有形資產"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件：

1、企業及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單;

2、企業及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件;

3、企業及其附屬機構有關海關免稅的機械設備(車輛)的證明文件(如有);

4、企業其他有形資產的清單及權屬證明文件。

(十)律師對"土地使用權及其他無形資產情況"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件：

1、企業及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的知識產權清單，包括專利、商標、版權及其他知識產權;

2、所有與知識產權有關的注冊登記證明及協議;

3、企業及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議;

4、企業及其附屬機構簽署的重大知識產權或專有技術相關協議。

(十一)對破產企業所簽署或者有關聯關系的"重大合同情況"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件：

1、任何與企業及其附屬機構股權有關的合同;

2、任何在企業及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留置權等擔保權益或其它權益限制相關的合同;

3、企業及其關聯機構的兼并、分立、合并、歇業、清算、破產的相關合同;

4、企業及其附屬機構簽署的所有重要服務協議;

5、企業及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣合同;

6、企業及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品等供應合同;

7、企業及其附屬機構簽署的所有重大保險合同;

8、企業及其附屬機構破產前簽署的任何與合并、聯合、重組、收購或出售有關的重要文件;

9、企業及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他與其經營有重大影響的合同;

10、其他重要合同，如聯營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經營、租賃經營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協議等等。

11、律師對破產企業"重大債權債務"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列文件：

12、有關公司應收款、其他應收款的真實及權利的完整;

13、應付款項是否與業務相關，有無異常負債;

14、有無或有事項及或有負債;

15、有無因債權債務事項而可能引發的糾紛。

(十二)律師需要清理破產企業所涉及的"重大法律糾紛、行政處罰等情況"的，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列相關文件：

1、企業未了結的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之清理或質詢的詳細情況;

2、企業違反或被告知違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方面之法律、法規、通知或訴訟的情況;

3、企業所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門質詢的事實。

(十三)律師對破產企業"人員基本情況"的核查，應當清理破產財產清單中包括但不限于下列相關文件：

1、企業高級管理人員的基本情況;

2、企業和職工簽訂的勞動合同樣本;

3、企業工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協議;

4、企業職工福利政策;

5、企業所欠職工工資和繳納社會保險費的情況。

第16條律師對破產財產清理中，還可以依據破產計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及清理對象提供其他各類相關文件或信息。

第17條律師清理破產財產時，應當在清理破產財產前及清理過程中制作必要的工作底稿。

工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。形成完備的工作底稿是考核律師清理破產財產工作的一項核心內容，工作底稿的制作不僅是律師工作過程的完整體現，同時也是防范律師執業風險的重要手段。律師清理破產財產的工作底稿應當包括但不限于下列內容：

(一)與破產企業設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件;

(二)重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本;

(三)與委托人及被清理對象相互溝通情況的記錄，對委托人與被清理對象提供資料的檢查、清理訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關資料及詳細說明;

(四)委托人、被清理對象及相關人員的書面保證或聲明書的復印件;

(五)其他與出具《破產財產清算報告》相關的重要資料。

第18條在委托人或者被清理對象依據清理破產財產清單的要求提供各類文件與信息后，律師應當及時、謹慎地對所有材料進行審閱和分析，并據此向委托人或被清理對象提出初步審查意見。

第19條律師在提出初步意見后，應當與委托人或者被清理對象進行充分溝通，明確需要進一步清理的具體事項或問題，以利于在反復不斷完善的過程中，達到清理破產財產工作的全部目的。

第20條律師對外債權清理核查,應注意下列問題:

(一)破產企業對外債權清理的程序和步驟:

1、律師擔任管理人或受管理人委托聘請具有資質的會計機構或人員對破產企業的應收帳款進行審計，并編制成冊。

2、律師與破產企業法定代表人、財務人員或其他相關人員溝通，掌握每筆應收帳款的形成過程和證據情況，應著重注意訴訟時效情況。

3、律師根據審計報告、其他材料，結合企業實際，起草破產企業對外債權確認報告。

(二)破產企業對外債權追討的程序和步驟:

1、核實債務人的基本情況、注冊地址、聯系方式、經營狀況等。

2、向法院提出申請，申請法院向債務人送達《還債通知書》。

3、與債務人對債務償還情況進行談判等。

第21條律師清理企業的對外投資應注意下列問題:

(一)對破產企業項目投資的審核與處理，律師應核查投資項目相關法律文件、對項目實際投資情況、項目運作情況、投資他方對投資協議履行情況。律師應委托評估機構對項目及破產企業在項目中的投資權益進行評估列入破產財產。

(二)對破產企業的證券投資及在其他企業的股權投資審核與處理：

1、審核證券投資和在其他企業的股權投資的憑證;

2、對證券投資和在其他企業的股權投資進行評估。

第22條律師清理對外合同應注意的問題：

(一)對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人或委托律師自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。

(二)管理人或其委托律師決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行;但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。

第23條律師對破產企業涉訴案件進行清理核查，應注意下列問題:

(一)案件進展情況;

(二)訴訟事實和理由充分情況;

(三)法院當前的意見情況;

(四)案件的勝訴可能情況及應否調解情況;

(五)生效判決的執行申請情況及進入執行程序案件的執行情況;

(六)詳細列出案件清單,直觀展現每一案件的實際情況。

第24條律師審核申報登記的破產債權，應注意的問題：

審核分形式審核與實質審核。形式審核主要是對申報的破產債權資料是否齊全、完備的審核。實質審核主要是對申報債權真實性、合法性的審核，主要包括：

(一)對破產債權申報程序合法性審核;

(二)對破產債權是訴訟時效審核;

(三)對債權發生事實及有關證據的審核;

(四)對債權性質即債權有無財產擔保的證據的審核;

(五)對債權數額的審核。

(六)律師審核后應編制破產債權清冊。

第25條律師擔任管理人或受管理人委托的，在破產財產分配完畢后，或發現破產財產不足支付清算費用時，應及時提請法院裁定終結破產程序。

第26條提請裁定破產程序終結，律師應當起草提請人民法院裁定終結破產程序的報告。報告的內容主要包括：

(一)清算工作的基本情況;

(二)破產程序終結的法定原因。

第27條人民法院破產程序終結裁定作出后，律師應當根據參與清算工作中發現的問題提出的情況說明，擬定企業的破產原因分析報告。破產原因分析報告的主要內容包括：

(一)企業公司治理基本情況;

(二)企業債務構成及原因分析;

(三)企業破產原因的歸納總結。

第28條人民法院作出破產程序終結裁定后，律師負責辦理破產企業的工商注銷登記手續，應向工商管理部門提交以下文件：

(一)管理人出具的注銷登記申請書;

(二)企業法人營業執照;

(三)人民法院處理企業破產案件的裁定書;

(四)工商管理部門要求的其他文件。

第29條律師擔任管理人或受管理人委托的在注冊登記辦理完畢，工商部門發布公告后，應以管理人的名義就注銷登記的辦理情況及時匯報人民法院。

第30條編制《破產財產清算報告》

(一)律師編制《破產財產清算報告》的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告;

(二)律師編制《破產財產清算報告》的工作程序。律師在清理破產財產工作過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程，包括對清理對象提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件的情況等;

(三)充分準備編制清算報告的相關事實材料和依據。

(四)《破產財產清算報告》應著重突出下列內容:

1、管理人完成的主要清算工作有：

①全面接管破產企業，主要明確接管具體時間、地點、財產內容，交接人員;

②確定企業留守人員，明確留守人員工作職責范圍;

③審計破產企業財務，審核資產負債情況;

④清理破產企業債權債務、追討債權的情況;

⑤核查破產企業對外投資情況及對投資的處理結果;

⑥確定破產企業破產債權總額、有財產擔保的債權總額、無財產擔保的債權總額等;

⑦清理破產企業涉訴案件清理情況及案件的訴訟過程及結果;

⑧管理破產企業簽訂合同的情況及合同履行或解除情況;

⑨對破產企業職工安置、拖欠工資償還、社會保險費補繳情況;

⑩制定破產財產分配方案及對破產財產分配方案的執行結果。

破產企業大宗資金的走向及回收情況。

2、報告結尾時，律師對破產財產清理情況的結果，發表結論性意見。

第31條編制《破產財產分配方案》

(一)律師根據委托，可以為破產企業編制破產財產分配方案。破產財產分配方案應當依據國家法律、法規、規章以及規范性政策文件進行編制。

(二)破產財產分配方案一般包括下列內容：

1、破產企業基本情況(歷史沿革、主營業務、人員結構、財務狀況、近幾年的經營情況、組織結構圖等);

2、破產的事實依據和法律依據;

3、參加破產財產分配的債權人名稱、住所;

4、可供分配的破產財產的數額;

5、對資產評估及權、債務、對外合同的處置說明;

6、未列入破產財產資產的情況說明;

7、職工工資和社會保險福利情況說明;

8、有關共益債務和取回權、別除權、撤銷權的行使情況說明;

9、破產財產分配的債權人清單和比例;

10、擔保債權優先受償情況的說明;

11、破產財產分配的順序、比例及數額;

(三)編制《企業破產財產分配方案》，律師應當注意：

1、破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：

①破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金;

②破產人欠繳稅款;

③普通破產債權。

2、破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

3、破產財產的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權人會議另有決議的除外。

4、管理人應當及時擬訂破產財產分配方案，提交債權人會議討論。債權人會議通過破產財產分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。

5、破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執行。

6、破產法施行后，破產人在破產法公布之日前所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，優先于對某特定財產享有擔保權的權利人受償;之后的不優先受償。

7、在破產財產分配方案經法院確認后三日內制作分配表。

8、告知債權人在限期應當主動領取財產，逾期未領取，律師有權進行提存。

(四)涉及"資產和債權債務處置"的，律師在設計破產財產分配方案及工作中應注意下列問題：

1、接受委托，在清產核資、財務審計的基礎上，根據破產企業的具體情況編制債權債務處置方案;

2、要求破產企業如實告知各項未結債權債務;

3、如涉及或有負債或正在進行的有關債權債務的訴訟、仲裁和執行情況，應妥善按法定程序處理有關程序。

(五)企業在破產一般還債方式是以現金進行,若以實物方式補償或還債的，律師在設計破產財產分配方案時應注意下列事項：

1、選擇實物補償或還債必須自愿，不得強迫職工或債權人選擇;

2、選擇實物補償或還債必須經債權人會議表決通過;

3、選擇實物補償或還債應當報告法院,經法院決定同意;

4、選擇實物補償或還債的,實物應當是未設有擔保物權和未有取回權的實物,避免產生新的糾紛。

第32條涉及到破產企業職工工資和福利償還時，律師應注意下列問題:

(一)律師在參與企業破產清算過程中，應幫助破產企業按照《中華人民共和國勞動法》的有關規定確立和職工之間的勞動關系，建立企業破產解除用工合同、勞動者受償后自主擇業的市場化機制，妥善處理破產企業職工補償問題。

(二)律師在參與企業破產清算過程中，應注意避免借破產之機侵害職工利益的情況。同時律師也應謹慎處理破產中發生的各種問題，避免激化矛盾，協助企業和各級政府機關維護社會穩定。

(三)律師在參與企業破產與整頓過程時，應熟悉《勞動法》以及相關的法律、法規、規章和規范性文件。

(四)律師在接受指定或管理人委托委托后，凡是涉及職工合法權益的問題，都應建議委托人聽取企業職工或職工代表大會的意見。

(五)律師協助破產企業編制有關破產財產分配方案涉及到職工問題的,按照破產法的規定認真收集、審核各項資料，保證清理破產財產工作的獨立性、真實性和準確性。

(六)律師應當了解破產企業存在那幾類職工問題。針對不同職工提出的請求應當詳細了解情況,結合相關材料,一一被備案,尋找證據,進行核實和排除,避免冤假錯案,實事求是解決民生問題。律師應當了解破產企業破產財產是否足以補償職工工資和福利待遇，并書面形式詳細解釋實際情況，作到帳目清晰，帳物相符。

(七)律師在清理破產財產時應注意搜集和研究破產企業原有的勞動政策文件和勞動規章制度;查閱職工代表大會的會議記錄及決議;審閱集體合同、勞動合同以及相關協議的樣本;審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調解、仲裁或訴訟文件，并要求破產企業提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。

(八)編制破產財產分配方案，在涉及破產企業提供的職工基本情況時，應具體了解下列內容：

1、職工人數、職工參加工作時間以及在破產企業連續工作時間、工資和社會福利拖欠情況以及職務、職位的基本情況;

2、不在崗(包括下崗、內退、退養、勞務、培訓、借調、留職停薪或以其他任何形式分流的)職工的基本情況;

3、仔細審查勞動合同，確定破產企業與職工之間簽訂的勞動合同或協議是否有違反法律規定的內容或條款;

4、破產企業拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的具體情況，年限，數額，列出清單;

5、職工工傷及職業病情況;

6、職工與破產企業之間是否有已發生或可能發生的仲裁或訴訟;

7、整頓后有可能受到影響或發生變更的有關福利制度;

8、破產企業的勞動紀律和規章制度是否符合勞動法的有關規定。

(九)律師發現破產企業曾違反勞動法律、法規的情況，因此應增加職工工資或福利補償數額的，要依法向法院報告。

(十)律師應編制破產財產分配方案時，涉及到破產企業職工工資福利補償部分，破產企業職工補償的具體內容一般應包括：

1、制定破產企業職工補償方案的指導思想、原則和政策依據;

2、企業的人員狀況及補償意見;

3、職工勞動合同的變更、解除情況;

4、解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;

5、社會保險關系移轉;

6、拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費的補償比例和補償順序。

(十一)如果律師認為破產企業在職工補償分配過程中有任何違法或不當之處，應在保留意見中予以陳述或說明。

在特殊企業破產案件中，如果律師認為該破產企業職工補償分配方案會使出現社會不穩定因素，律師應及時以書面方式向法院報告，通過有關部門進一步研究確定解決方案。

(十二)律師編制完破產財產分配方案后，應注意對下列事項進行再次核查：

1、補償比例和數額是否準確;

2、是否有漏補債權人;

3、債權人和利益關系人是否提出異議、異議是否經債權人會議表決解決或法院決定或裁定解決;

4、是否有其他違反破產法及法規和政策，損害職工權益問題。

(十三)律師幫助破產企業補償時，除非破產企業確有困難，否則依法考慮現金即時兌現方式。如果必須選擇其他補償方式時，應遵循自愿協商原則。

第三節受債權人委托的律師法律業務

第33條債權人的律師應當根據法律的規定和當事人的委托，及時申報登記債權。申報債權應當提交申報書和相關證據。申報書的主要內容包括：

(一)債權發生的事實;

(二)債權的性質、數額、期限;

(三)債權有無財產擔保。

第34條律師可以接受債權人的委托，出席債權人會議。律師出席債權人會議時應當向人民法院或債權人會議主席提交委托人簽名蓋章的授權委托書。律師在債權人會議上行使下列職權：

(一)核查債權;

(二)申請人民法院更換管理人，審查管理人費用和報酬標準;

(三)監督管理人;

(四)選任和更換債權人委員會成員;

(五)決定繼續或者停止債務人的營業;

(六)通過重整計劃;

(七)通過和解協議;

(八)通過債務人財產的管理方案;

(九)通過破產財產的變價方案;

(十)通過破產財產的分配方案;

(十一)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。

(十二)債權人會議應當對所議事項的決議作成會議記錄。

第35條發現債務人在人民法院受理破產申請后對部分債權人清償債務或有企業破產法所規定債務人處分財產無效行為的，律師應當及時請求人民法院裁定債務人的行為無效。

第36條發現債務人的開戶銀行在收到人民法院通知后扣劃債務人款項還貸的，律師應當及時請求人民法院裁定銀行退回。

第37條向債務人進行詢問，審核債務提起的和解整頓方案，幫助債權人會議審議表決和解整頓協議。

第38條債權人認為債權人會議的決議違反法律規定的，律師可以幫助有表決權的債權人向人民法院提出書面異議。異議應在債權人會議的決議通過之后的7天之內提出。

第39條債權人或其他利害關系人可以委托律師行使取回權。代理行使取回權的律師應當提交申請書并附相關證據。

第四節破產企業和解整頓的律師法律業務

第40條債務人或者債權人可以依照破產法規定，直接向人民法院申請對債務人進行重整。

第41條債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

第42條律師代理債務人申請和解，應當向人民法院提交和解申請書、債務人的財產情況說明書、債權債務清冊及和解協議草案等材料。和解協議草案應當包括下列內容：

(一)債權人名單和債務人名稱;

(二)總清償債權數額和各債權人債權的性質、數額;

(三)清償債務的財產來源;

(四)清償債務的辦法;

(五)清償債務的期限;

(六)擔保人的名稱、住所和擔保內容;

第43條債權人會議在對債務人和解協議草案討論和議決中，債務人的代理律師先應就債務人的財產狀況向債權人會議作詳盡的說明，并回答債權人的提問，然后請出席會議的債權人就和解協議草案的內容逐項進行討論，并可以對和解協議草案的內容提出修改意見。

第44條債務人代理律師代理申請破產整頓，應當向人民法院提供破產整頓申請書、債務人的財產情況說明書、債權債務對冊和破產整頓方案。

第45條債權人的代理律師，應當審核債務人提供的各項材料，確定債務人進行和解整頓的可行性的現實性，決定是否同意和解協議草案。有第三人為債務人提供擔保的，應當審核擔保是否具備合法有效的條件。

第46條和解協議經債權人會議通過并由人民法院裁定公告后律師應當協助委托人按和解協議的規定進行。

第47條債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

第48條債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院將會裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

第49條債務人自行管理財產和營業事務的，由債務人制作重整計劃草案。

第50條管理人負責管理財產和營業事務的，由管理人制作重整計劃草案。

第51條重整計劃草案應當包括下列內容：

(一)債務人的經營方案;

(二)債權分類;

(三)債權調整方案;

(四)債權受償方案;

(五)重整計劃的執行期限;

(六)重整計劃執行的監督期限;

(七)有利于債務人重整的其他方案。

第52條律師參加債權人參加討論重整計劃草案的債權人會議時，依照下列債權分類，分別在下列組類中參加重整計劃草案的表決：

(一)對債務人的特定財產享有擔保權的債權;

(二)債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金;

(三)債務人所欠稅款;

(四)普通債權。

第53條債權人的律師發現企業有下列情形之一的，應當提請人民法院裁定終結整頓，宣告該企業破產：

(一)企業不執行和解協議的;

(二)企業財務狀況繼續惡化，債權人會議要求終結整頓或者解除和解協議的;

(三)債務人在整頓或執行和解協議期間有嚴重損害債權人利益行為的。

第三章破產企業整頓期間公司治理律師法律業務

第54條律師承辦企業治理業務包括但不限于下列內容：

(一)根據委托，協助和解企業完善公司治理結構;

(二)根據委托，協助和解企業建立各項規章制度，完善企業用人機制和約束激勵機制;

(三)根據委托，協助和解企業提高生產經營效率;

(四)根據委托，協助和解企業董事會建設，加強董事會的決策和監督職能，完善獨立董事制度;

(五)根據委托，協助和解后企業外部治理，有效防范法律風險，積極履行和解協議的各項義務。

第55條律師承辦破產企業整頓期間治理業務應注意下列問題：

(一)參與企業制度建設,應充分體現"以保護股東利益為基本價值取向"的公司治理理念，使控股股東(大股東)行為規范并依法履行對小股東的誠信義務。通過治理結構框架保證董事對所有股東平等對待的義務，加強對職工、債權人權益的保護力度，強化公司保護環境、節約資源等社會責任。

(二)企業治理主要內涵是完善企業組織機構、健全企業用人和激勵約束機制、提高企業效率。

(三)健全公司治理應當修改好公司章程。公司章程是基礎制度安排的綱領性文件，律師應當協助企業和破產整頓程序的各參加方重新制訂修改公司章程，區分哪些是公司法中的強制性條款，不得隨意變動;哪些是任意性條款，可以自由約定。積極創造條件，確保監事會履責、規范控股股東(或大股東)行為，核心是健全董事會制度，強化經營者激勵約束特別是中長期的激勵約束。

(四)構建公司董事誠信制度建設包括自律體系建設等道德約束和法律體系建設等法律約束,確定董事會的決策和監督智能。

(五)強化獨立董事作用,完善獨立董事作用.引入債權人會議代表為董事,充分平衡破產企業和各權利人的利益。董事會中最好最多包含2名管理層人員，例如首席執行官和首席財務官。

(六)律師應當協助企業完善董事的權利、義務和責任制度。董事權利是一種包含職權和權利，包括出席權、表決權、選舉權和被選舉權、提議召開臨時股東會的提議權、報酬享有權、請求賠償權、監督權、參加行使董事會職權的權利等。

(七)公司董事誠信制度建設的核心是強化董事受信義務即忠實、勤勉義務。忠實義務主要規范利益沖突情況下董事、高級管理人員行為，因此法定性強;而勤勉義務則是對董事、高級管理人員主觀能動性發揮的要求，因此法定性就相對較弱，應當進行激勵實現。

(八)律師應當從下列幾個方面監管董事、監事、高級管理人員履行忠實義務：

1、禁止挪用公司資金;

2、禁止將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

3、禁止違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保或對外投資;

4、禁止違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

5、禁止未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

6、禁止接受他人與公司交易的傭金，禁止商業賄賂;

7、禁止泄露公司商業秘密;

(九)律師應通過不斷完善治理結構框架，幫助整頓中的企業積極介入產品服務競爭市場、經理人才市場、董事市場、債權人市場、勞動力市場、控制權市場等外部治理市場，實現內部治理結構和外部治理市場的良性互動，通過市場約束幫助企業不斷提升治理水平。

(十)律師應通過業務實踐發現《企業破產法》等法律、行政法規存在的空白、缺陷，從理論上不斷總結公司治理業務經驗，提出立法建議，不斷完善法律規定及體系。

第四章法律意見書

第56條律師對企業破產清算工作出具法律意見的，應當依據國家破產法律法規的要求，就相關法律問題發表明確的結論性意見。

(一)律師可以采取書面形式對企業破產清算工作出具如下《法律意見書》：

1、關于破產財產清理報告的《法律意見書》;

2、關于破產財產分配方案的《法律意見書》;

3、關于破產企業和解協議的《法律意見書》。

4、律師應根據清理破產財產情況判斷是否出具帶有保留意見的《法律意見書》，出具帶有保留意見的法律意見書時應說明理由。

第57條律師出具的《法律意見書》，主要是幫助債權人、管理人、債務人或法院確定破產程序進行合法與否進行判斷。非經律師事務所及簽字律師同意不得用于企業破產以外的其他目的或用途。

第五章附則

第58條本規程下列用語的含義：

(一)破產企業，是指破產法規定的擬破產的各類企業;

(二)其他破產當事人，是與破產企業相關的取回權權利人、共益權利人、企業職工及其他除債權人、債務人、管理人、法院以外的與破產企業有權利義務關系的個人或組織。