根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十九條的規(guī)定，有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。

(一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的。這種情況雖然由于上市公司的實(shí)際控制人沒(méi)有改變，好象不符合真正意義上的收購(gòu)，但在實(shí)踐中還是很有意義的。因?yàn)樵S多上市公司的大股東都是國(guó)有企業(yè)，雖然國(guó)家是上市公司的實(shí)際控制人，但各個(gè)國(guó)有企業(yè)實(shí)際上也是獨(dú)立的利益主體，他們之間的股份轉(zhuǎn)讓也可以看成是收購(gòu)行為。

(二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu)，且提出切實(shí)可行的重組方案的。借殼上市的收購(gòu)者通常利用本條款達(dá)到豁免要約收購(gòu)義務(wù)。收購(gòu)者尋覓到了陷入財(cái)務(wù)困境的符合要求的目標(biāo)上市公司后，可以通過(guò)協(xié)議或者其他方式受讓目標(biāo)上市公司股東的股權(quán)，在觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)公布資產(chǎn)重組方案，提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)。此時(shí)收購(gòu)者公布的資產(chǎn)重組方案的優(yōu)良將直接關(guān)系到能否通過(guò)要約收購(gòu)豁免，因此收購(gòu)者注入或置換進(jìn)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量十分重要。針對(duì)目前市場(chǎng)上數(shù)量不少的殼公司，本豁免條款為優(yōu)質(zhì)企業(yè)借殼上市提供了可能。

(三)上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的。上市公司發(fā)行新股，導(dǎo)致投資者持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過(guò)上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市。由于歷史原因，目前A股市場(chǎng)上的上市公司都規(guī)模不大，而控股股東卻往往是巨大的集團(tuán)公司，其控制的上市公司的資產(chǎn)不過(guò)是其全部資產(chǎn)中的一小部分。而且由于法人股不能流通，不少上市公司僅作為其控股股東的融資平臺(tái)。如今隨著股權(quán)分置問(wèn)題的解決，A股市場(chǎng)即將實(shí)現(xiàn)全流通，大股東通過(guò)上市公司定向增發(fā)新股，注入其全部資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市的愿望越來(lái)越強(qiáng)烈。而在這過(guò)程中，難免會(huì)觸發(fā)上市公司要約收購(gòu)條款。那么通過(guò)本條豁免條款，就可以申請(qǐng)免去要約收購(gòu)的義務(wù)。

(四)基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的。用本條款申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免時(shí)收購(gòu)者需注意引起股份轉(zhuǎn)讓的裁決的主體只能是法院。