涉外合同訴訟是指涉外合同當事人因履行合同、解釋涉外合同條款等方面的爭議，向中國人民法院提起的訴訟。涉外合同訴訟屬于我國民事訴訟法規定的涉外民事訴訟，與國內一般合同訴訟在許多方面具有不同的特點。涉外合同訴訟適用的一些法律規定也不同于國內一般合同訴訟。這些差異和特點主要體現在涉外合同訴訟必須包含涉外因素。這些外來因素主要體現在以下三個方面：

（1）訴訟的一方或雙方是外國人、外國企業或組織?！巴鈬恕笔侵妇哂型鈬鴩娜?、無國籍人和國籍不明的人。“外國企業或組織”是指外國企業或其他經濟組織。例如，中國公民與外國人在中國人民法院提起的離婚訴訟，或中國企業與外國公司因合同糾紛在中國人民法院提起的訴訟，當事人之間合同法律關系的變更和終止發生在國外。無論當事人是外國人、外國企業或組織，只要引起他們之間合同法律關系的建立、變更和終止的法律事實不發生在中國，而發生在外國，則屬于涉外合同訴訟。例如，合同是在外國簽訂的，或者合同的履行是在外國進行的，或者侵權發生在外國。由于此類訴訟需要委托外國法院協助調查相關事實，因此也是一種帶有外國因素的合同訴訟

（3）當事人爭議的訴訟標的在外國。雙方當事人不是外國人、外國企業或組織，但雙方爭議的財產不在中國，而是在外國。中國人民法院判決后，需要委托外國法院協助執行。因此，此類案件也有涉外因素

上述因素之一是涉外合同訴訟

2。涉外合同訴訟程序的一般原則

涉外合同訴訟程序的一般原則是根據中國民事訴訟法的基本原則和中國締結或參加的國際條約制定的，借鑒國際慣例，結合我國涉外合同訴訟的特殊情況。除了民事訴訟法的基本原則之外，涉外合同訴訟的當事人和人民法院審理涉外合同案件的當事人也必須遵守這些一般原則

（1）適用中國民事訴訟法的原則

這意味著在中國的涉外合同糾紛訴訟中，雙方，無論是外國人還是外國企業，都應當依照中國民事訴訟法規定的訴訟制度，依照中國民事訴訟法的規定起訴和從事其他訴訟活動，這也是國家主權原則在我國涉外合同訴訟中的具體體現。（2）遵守國際條約原則與民事訴訟有關的國際條約是國際法的重要組成部分，民事訴訟法是國內法。人民法院適用民事訴訟法規定的程序審理涉外合同案件時，國際條約規定的有關程序與民事訴訟法規定的程序有時會發生沖突，解決此類沖突的原則是在承認國際條約有效性的前提下適用國際條約的相關規定

中國民事訴訟法第238條規定：“中華人民共和國締結或者參加的國際條約與本法有不同規定的，適用國際條約的規定，但中華人民共和國聲明保留的條款除外?！?/p>

本規定從兩個方面反映了我國涉外合同訴訟中遵守國際條約的原則：

（1）根據國家主權原則，我國只承認和適用其締結或加入的國際條約，中國尚未承認和接受的國際條約或某些規定，人民法院在審理涉外合同案件時不予適用，（二）中國締結或者參加的國際條約的某些規定與中國民事訴訟法的規定不一致的，適用國際條約的有關規定。事實上這是用國內法來確認國際條約解決法律沖突的效力

（3）互惠原則

中國民事訴訟法明確規定“外國法院限制中華人民共和國公民、法人和其他組織的民事訴訟權利的，中華人民共和國人民法院對該國公民、企業和組織的民事訴訟權利實行對等原則”?；セ菰瓌t是國家間平等互惠原則的司法體現。維護國家主權和經濟利益，保護公民、企業和組織的合法權益