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寧波
回購股東股份以減少注冊資本的過程是什么
來源:
律霸小編整理
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2021-06-07
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1、 回購股東股份減少注冊資本的程序是什么（一）內(nèi)部決策程序（一）董事會根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定制定減少公司注冊資本的方案根據(jù)《公司法》第三十七條、第四十三條的規(guī)定，董事會制定的公司章程應當包括：減少注冊資本的數(shù)額、各股東承擔的減少注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式和出資日期等，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議，股東會對董事會作出的上述方案進行表決，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成由全體股東簽署的股東會決議。
根據(jù)《公司法》第二十五條的規(guī)定，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，因此，公司減資時應修改公司章程。一般來說，這一問題可以與減資一并討論解決。根據(jù)《公司法》第177條的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單（3），通知和公告?zhèn)鶛嗳耍再Y本的減少會在一定程度上動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時要保護債權人的利益。對此，《公司法》第一百七十七條規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。此處的“公告”是指知道確切聯(lián)系方式的特定債權人，“公告”主要針對無法聯(lián)系的特定債權人和未指明的潛在債權人（公眾）。通知、公告是公司法定的減資義務，違反該義務的，應當承擔相應的法律責任《公司法》第二百零四條規(guī)定：公司減少注冊資本時，未按照公司法的規(guī)定通知、公告?zhèn)鶛嗳说模镜怯洐C關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。應當注意的是，當?shù)毓ど绦姓芾聿块T對公告的方式和頻次可以有具體要求，辦理前需與工商主管部門溝通，并按其要求辦理依照《公司法》第177條的規(guī)定，債權人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權到期的，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；如果尚未到期，債權人只能要求公司提供相應的擔保。公司拒絕或者不提供相應擔保的，債權人有權要求公司立即清償債務。（5）《公司法》第一百七十九條第二款規(guī)定，減少注冊資本的，依法向公司登記機關辦理變更登記，減少注冊資本和（或）實收資本，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，該法還規(guī)定，企業(yè)只有在法定的情況下才能回購本公司的股份，這類似于企業(yè)分立。以減少公司注冊資本為唯一目的的，這種辦法可能行不通，股份公司注冊資本的有關規(guī)定，虛報注冊資本罪的構成要件是什么如果注冊資本未繳足，可以減少注冊資本
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