重點是：轉(zhuǎn)讓主體、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)

案件名稱：2007年8月6日第八股份有限公司與迪摩股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案

，狄先生與本公司簽訂《資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓合同》），約定本公司將轉(zhuǎn)讓本公司全部股權(quán)及土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備，其二級企業(yè)“8號酒店”的設(shè)施綠化等地上物體的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給di。轉(zhuǎn)讓方式為轉(zhuǎn)讓、變更股權(quán)（股）法定代表人，變更所轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的所有權(quán)人，采取一次性計價、分期付款的支付方式，約定每期的支付時間和要求。協(xié)議還規(guī)定了其他事項。之后，公司法定代表人林某在合同上簽字蓋章

（1）初審法院：海南省中級人民法院一審法院“（^Li）海中發(fā)民初字第一民事判決書；海南省高級人民法院第二審民事判決書第55號（關(guān)丘民二中字），同上，2007年8月13日、16日，迪某按約定支付了轉(zhuǎn)讓款，2007年10月12日，公司法定代表人林某，委托他履行法定代表人的職責(zé)。雙方簽署授權(quán)書。同一天，雙方于2007年10月18日零時對委托書進(jìn)行了公證，狄先生與公司簽訂了補(bǔ)充協(xié)議（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議”），約定轉(zhuǎn)讓合同中轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物為公司的全部資產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不涉及公司股權(quán)的，刪除轉(zhuǎn)讓合同中的“股權(quán)”字樣；其他事宜按原合同執(zhí)行。公司的何先生簽署了補(bǔ)充協(xié)議，并代表林先生簽署了補(bǔ)充協(xié)議，同時，何先生加蓋了公司印章，狄先生簽署了補(bǔ)充協(xié)議

2007年10月27日，林先生和何先生向另一名股東易先生發(fā)出了《關(guān)于行使優(yōu)先購買權(quán)的通知》，與股東易先生協(xié)商，是否同意轉(zhuǎn)讓及是否行使優(yōu)先購買權(quán)，2007年11月11日，易建聯(lián)就林先生、何先生名下的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給狄先生一事書面通知林先生、何先生，并在日報上刊登了收購公司全部股份的公告，表明他不同意受讓股權(quán)

此后，雙方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生糾紛，遂向法院起訴

各方意見

上訴人4公司的意見：因公司股權(quán)持有人易某不承認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)視為無效，被上訴人的觀點是：轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓的是第八公司的資產(chǎn)，而不是股權(quán)。公司作為資產(chǎn)的所有人，有轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，不需要股東易某認(rèn)可法院的意見，本案屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，不屬于債權(quán)糾紛，很明顯，轉(zhuǎn)讓項目是公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)。雖然補(bǔ)充協(xié)議中刪除了“股權(quán)”一詞，未經(jīng)股東大會討論同意，轉(zhuǎn)讓4公司的股東權(quán)益和全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合同，不改變轉(zhuǎn)讓4公司全部股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓合同的實質(zhì)內(nèi)容經(jīng)股東確認(rèn)無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的主體應(yīng)當(dāng)是股東。4、未經(jīng)股東大會討論同意，公司不得成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓合同無效，以該合同為基礎(chǔ)的補(bǔ)充協(xié)議無效《轉(zhuǎn)讓合同無效，8公司和迪睦都有過錯》。他們應(yīng)承擔(dān)合同無效的民事責(zé)任

相關(guān)案例

公司出售自有股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效

關(guān)鍵詞：協(xié)議的有效性，案例名稱：科技股份有限公司和上海八信科技有限公司。，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴法院：

一審法院：北京市海淀區(qū)人民法院（10）海民總字第1865號民事判決第二審法院：北京市第一中級人民法院益中民總字第19190號民事判決法院意見書：8家公司不持有本公司股份的股權(quán)不成為優(yōu)先股協(xié)議無效的原因。8公司是否持有自有股權(quán)對合同的履行有影響。雖然8公司在簽訂合同時不持有股權(quán)，但并不意味著8公司在履行期屆滿前彌補(bǔ)了履行的不足。即使8公司因不持有股權(quán)而不能履行合同，也只構(gòu)成違約，事后不能客觀履行，不存在合同無效的法律后果。因此，八方科技股份有限公司主張的收購協(xié)議無效的理由缺乏事實和法律依據(jù)，而法院將不支持其相關(guān)案件2公司資產(chǎn)用于支付股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的協(xié)議效力如何？關(guān)鍵詞：以公司資產(chǎn)支付個人債務(wù)，協(xié)議有效期

案件名稱：*微系統(tǒng)股份有限公司與銀某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案

初審法院：北京市海淀區(qū)人民法院海民初字第16676號民事判決書，二審法院：北京市第一中級人民法院，寇西）中民中字第14183號民事判決書，一審法院：以公司資產(chǎn)清償個人債務(wù)，協(xié)議違反相關(guān)法律法規(guī)，故該協(xié)議應(yīng)無效

二審法院：在雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由尹某以8公司資產(chǎn)支付給**人微系統(tǒng)股份有限公司陸某、郭某，即該公司資產(chǎn)用于支付個人債務(wù)。本協(xié)議違反相關(guān)法律法規(guī)，付款無效。但該條款無效，不能免除尹某按照雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。因此，尹某被判支付30萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款北京八緯系統(tǒng)有限公司是否有一家公司不可能出售其股權(quán)關(guān)鍵詞：公司出售股權(quán)，協(xié)議無效，財產(chǎn)返還案件名稱：蓋四傳媒廣告中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴法院：北京市第二中級人民法院民事判決第19133號法院意見：《中華人民共和國公司法》第三章“有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”第七十二條第二款規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意因此，只有媒體廣告中心的股東才能將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蓋伊，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

案例名稱：費某訴蓋伊案。**Ren樂器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛初審法院：北京市海淀區(qū)人民法院（^（^）海民總字第17311號民事判決法院觀點：在費某與**Ren樂器有限公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。，由于法律規(guī)定只有股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，北京樂器股份有限公司未經(jīng)股東同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給費某的行為無效。協(xié)議無效后，因協(xié)議取得的財產(chǎn)予以返還。對于協(xié)議的無效，費某和北京四樂器有限責(zé)任公司均存在過錯，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，律師的意見本案存在一個問題，即有限責(zé)任公司能否持有公司股份，成為公司股東？持有公司股份的行為會使公司股權(quán)喪失最終所有權(quán)，這與公司經(jīng)營的基本法律原則相沖突，也違反了公司資本充實原則。因此，公司不應(yīng)成為公司股東。但是，公司是否絕對不可能持有公司股權(quán)或成為公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人？然而，我國《公司法》中的股份回購制度規(guī)定了公司在一定情況下可以并且應(yīng)當(dāng)持有公司的股份。

公司法第七十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，公司可以并且應(yīng)當(dāng)持有公司的股份：，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件（二）合并、分立或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)