劉某、李某、楊某、王某為花生油股份有限公司股東，2007年5月26日，劉某將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某、楊某、王某。但公司向劉某開具了借據(jù)：欠劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬元，于2007年7月30日前歸還花生油股份有限公司，并加蓋公司公章。李、楊和王也在借據(jù)上簽了名。公司出具借據(jù)后，先后向劉某支付了12萬元、15萬元、5萬元和2.15萬元現(xiàn)金，欠劉某27.85萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓及利息。劉某將公司起訴至法院，認為股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給公司，其他股東也簽字確認公司應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費。公司認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，其他股東是直接債務(wù)人，應(yīng)當承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費的責任，對本案的處理有兩種意見：第一種意見是劉某將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而該公司向劉某開具了借據(jù)，但并未在約定期限內(nèi)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。現(xiàn)在劉要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和拖欠借據(jù)的利息是合法的。即使公司不是直接債務(wù)人，公司發(fā)行借據(jù)的行為已構(gòu)成債務(wù)承擔，應(yīng)當承擔責任。因此，公司應(yīng)向劉某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費及利息。第二種意見認為，本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓費糾紛案件。劉某將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三名股東，其他股東在劉某的借據(jù)證明上簽字。李某、楊某、王某是真正的股權(quán)受讓人，公司不是股權(quán)受讓人。劉某出具的借據(jù)屬于無效民事行為，不應(yīng)承擔民事責任，楊某、王某應(yīng)承擔支付劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責任，上述兩種不同意見存在兩個爭議焦點，即受讓人的效力和借據(jù)的第一性，在誰是股權(quán)受讓人的問題上，借據(jù)中明確指出，公司是債務(wù)人，其他三名股東已經(jīng)簽名，那么誰是股權(quán)受讓人呢？根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定，有限責任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司法并不禁止公司成為有限責任公司股權(quán)的受讓人。但《公司法》第一百四十三條原則上規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司股份。同時，《公司法》第七十五條規(guī)定，有限責任公司股東有權(quán)要求公司以合理的價格收購其股權(quán)，但公司回購公司股權(quán)僅限于三種特殊情況：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年實現(xiàn)盈利，符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件；公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)。在本案中，劉某退出公司的意圖是真實的，但顯然，由于《公司法》第七十五條沒有規(guī)定三種特殊情況，劉某無權(quán)要求公司回購其股權(quán)。事實上，劉某承認，股權(quán)在庭審中轉(zhuǎn)讓給了其余三名股東。因此，其他三個股東是股權(quán)受讓人和直接債務(wù)人

其次，關(guān)于借據(jù)的有效性李、楊、王為股權(quán)受讓人，但公司已出具借據(jù)。借據(jù)是有效的還是無效的？首先，欠條的出現(xiàn)是當事人民事行為不規(guī)范造成的。劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三名股東應(yīng)簽訂書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或由三名股東出具借據(jù)，但正如劉某所說，其要求必須由公司支付，其他三人同意，造成目前的局面。其次，公司純粹是一種法律虛構(gòu)或法律設(shè)計，公司是獨立的企業(yè)法人，依法具有獨立的法人財產(chǎn)和獨立的責任。總之，公司有自己的意愿和利益。本案中，劉某經(jīng)其他三名股東簽字同意，公司出具借據(jù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，實際構(gòu)成惡意串通，損害了公司利益，屬于合同法規(guī)定的合同無效情形。此外，這種無故為公司設(shè)置債務(wù)的行為，必然導(dǎo)致公司財產(chǎn)和償付能力的下降，也影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。同時，這種行為也違反了《公司法》第二十條關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。因此，發(fā)行借據(jù)、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費的行為應(yīng)為無效民事行為。第三，《公司法》第三十六條規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽回出資。本案中，即使劉某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司出具借據(jù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，劉某的行為實際上構(gòu)成了變相抽逃出資，違反《公司法》禁止性規(guī)定，屬于《合同法》規(guī)定的合同無效情形。最后，公司發(fā)行的借據(jù)不構(gòu)成債務(wù)承諾。《合同法》第八十四條規(guī)定，債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當征得債權(quán)人的同意。本案中，從形式上看，劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三名股東，三名股東將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給公司，公司承擔債務(wù)。劉某也接受了，這似乎構(gòu)成了債務(wù)的轉(zhuǎn)移，公司應(yīng)該承擔債務(wù)。但上述觀點忽視了民事法律行為的合法性和自愿性。劉某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司出具借據(jù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已違反《公司法》第二十條、第三十六條的規(guī)定，構(gòu)成惡意串通，損害公司利益。因為公司只有劉某等4名股東，他們的意志很容易通過公司的意志表達出來。也就是說，公司已經(jīng)完全喪失了獨立的法律地位和自己的意志。股東的“陰謀”已經(jīng)取代了公司的意志。公司沒有權(quán)利和能力表達自己的真實意思，更不用說自愿接受債務(wù)轉(zhuǎn)移，我愿意承擔債務(wù)