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論股東分紅權的保護

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 239人看過

《中華人民共和國公司法》的有關規定如下：第四條公司股東享有資產收益權，第三十四條股東依法參與重大決策和選拔管理人員，按照實繳出資的比例分取紅利；公司增資時，股東有權按照實繳出資的比例優先認繳出資。然而，全體股東同意不按出資比例分紅或者不按出資比例優先認繳出資

第三十七條股東會行使下列職權：

（六）審批第四十二條股東在股東大會上按照出資比例行使表決權；但有下列情形之一的，除本章程第七十四條另有規定外：，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件，投資者設立公司的根本目的是取得投資收益，投資收益是資本的固有財產。股東獲得投資收益的主要途徑是分紅——《公司法總則》第四條規定：“公司股東享有資產收益權、參與重大決策權和依法選任經理的權利”，而“資產收益權”被置于股東所有權利的首位，因為資產收益權是股東最基本的權利，股利權是資產收益權的主要形式，也是股東固有的基本權利

權利的行使應以一定的方式進行，特別是在商法領域規則為王。《公司法》賦予股東分紅權，并在第三十八條和第四十三條中對股東分紅權的行使進行了規定：股東有權要求公司分紅，但決定是否分紅的權利由股東大會行使。股東大會通過利潤分配方案后，方可實施股利分配，除公司章程另有規定外，股東大會的表決權按股東的出資比例行使。立法的目的是為了平衡股東與公司之間的利益，防止部分股東過于關注自身的短期利益，損害公司利益，將股利的決策權移交給公司的最高權力機構——股東大會，但在資本多數決原則下，公司的意志實質上是公司控股股東的意志，未經控股股東同意，小股東的意志不能體現在公司意志中。當少數股東與控股股東的意見不一致時，多數情況下，少數股東的意見被否定。大股東利用控制地位侵害小股東權益（包括分紅權）的情況并不鮮見。因此，有必要在資本多數決的基本原則下制定一個例外條款，為被侵害的小股東提供救濟，《公司法》第七十五條第一款第一項旨在解決這類沖突。但其適用條件過于苛刻，其合理性和可操作性毋庸置疑，遠遠不足以解決股東分紅的實體權利與行權程序之間的沖突

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