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股東大會召集權爭議如何處理

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 444人看過

【案件】原告:林某某、項某某、李某某等16名股東被告:鹽城市XX原材料有限公司(以下簡稱有限公司)有限公司成立于1998年3月,由原國有企業改制而成,注冊資本50萬元,每股1000元,折合500股,實際股東44人。公司成立后,第一屆監事會期間,雖然董事會和股東大會召開了會議,但未披露公司財務狀況。第一屆任期結束時,董事會公告稱,三年內完成毛利收入177.5萬元,費用(含股東工資130萬元)211.9萬元,營業虧損34萬元。為此,股東們感到非常震驚,他們的審計和審計請求也因種種原因被董事會否決。為此,16名股東(認購12.6萬元)向江蘇省鹽城市人民法院提起上訴,請求被告在本案審理過程中履行召開臨時股東大會的法定義務,履行向股東披露財務賬目供股東查閱的義務,被告董事會決定拒絕召開臨時股東大會,被告當庭向16名原告分發了2001年度財務會計報表。在本案審理過程中,被告董事會決定不召開臨時股東大會,被告當庭向16名原告分發了2001年度財務會計報表,并向法院表示:

(1)原告僅有權提議董事會召開臨時股東大會,但無權強制董事會召開臨時股東大會

(2)人民法院無需對被告人當庭發布的財務報表作出判決,原告主張被告賦予監事會財務檢查權的主張,依法不予采納;原告提議召開臨時股東大會,沒有任何意義會議。江蘇省鹽城市人民法院公開開庭審理,認為原告的訴訟請求符合《公司法》和《公司章程》的規定,應當依法予以支持。自成立以來,被告只召開過一次股東大會,是在第一屆任期結束時召開的。根據公司章程規定,每季度應召開一次定期股東大會,但被告沒有這樣做。因此,代表四分之一以上表決權的股東提議召開臨時股東大會,符合法律和公司章程的規定

16名原告作為公司股東,享有所有者從資產中受益的權利,根據投入公司的資金數額作出重大決策和選擇管理人員,但現在股東甚至不了解公司最基本的財務狀況,因此不可能行使其他權利。目前,股東要求了解公司財務狀況,要求監事會檢查公司成立以來的財務狀況,行使監事會職權,也符合《公司法》的立法宗旨,即:,為保護公司、股東和債權人的合法權益,綜上所述,根據《中華人民共和國公司法》的有關規定,判決如下:。被告應當在判決生效后一個月內召集全體股東召開臨時股東大會。第二,被告應當為股東準備公司的財務會計報告,被告應當在判決后將公司財務準備好,供監事會檢查,本案是一個典型的公司股東要求保護自己的股東權益,行使自己的權益的案件,本案有三種不同的意見:第一種意見是原告的意見索賠應得到部分支持。本案的事由應當是股東大會的召開和公司知情權的爭議,符合《公司法》和《公司章程》的規定,應當依法予以支持,而原告要求被告披露財務報告的請求沒有法律依據,故不予支持

現任監事會只能檢查現任董事會的財務賬目,第二種意見是駁回原告的訴訟請求

原告只有權提出,董事會有權采納或不采納。股東不得強迫董事會召開臨時股東大會。法院沒有法律依據命令董事會召開臨時股東大會,因為根據民事訴訟法的規定,如果雙方當事人在法院判決前履行了義務,被告將財務報表當庭分發給原告,法院應當動員原告撤回或者駁回訴訟請求

監事會不是本案的主體,法院不能責令被告向不具有訴訟地位、不參加訴訟的當事人履行義務和主張權利

原告提議召開臨時股東大會,但由于原告提出召開臨時股東大會,沒有具體的會議內容,因此召開臨時股東大會沒有實質意義,第三種意見認為原告的主張應予支持。原告提議召開臨時股東大會,符合《公司法》和《公司章程》的規定,雖然原告要求披露財務報告的請求不符合《公司法》的規定,但原告披露和查閱財務報告的權利主體是股東本人。因此,可以理解,原告要求在規定時間內披露財務報告,支持股東的場合和范圍

支持股東自公司成立以來要求監事會檢查公司財務的請求

鹽城市人民法院,江蘇省根據第三意見書作出支持原告主張的判決,對澄清股東大會召集問題上的誤解具有積極意義

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