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寧波
公司章程的變更可能侵犯股東的哪些利益
公司章程的變更可能侵犯股東的哪些利益。公司章程的內(nèi)容始終以股東利益為核心。公司章程的積極變更或者消極變更都可能損害股東的利益。也就是說，修改公司章程會損害股東的利益。公司章程可以稱為公司的“章程”。在制定時，除法定條文外，每一項(xiàng)條文都是股東集體意志的體現(xiàn)，條文的任何變動都是對股東初始意志的放棄。如果公司章程的修改不以法律規(guī)范和程序?yàn)橐罁?jù)，就會損害股東的意志首先，大股東利用公司的控制權(quán)對公司章程進(jìn)行“無序”修改，制定特權(quán)條款。公司特別是上市公司的控制權(quán)實(shí)際上是由大股東控制的。大股東為了滿足自身利益，利用公司章程的自定規(guī)則和多數(shù)股權(quán)操縱公司章程的變更，設(shè)置了大量的特權(quán)條款。主要內(nèi)容有兩個：一是授權(quán)董事會（實(shí)際上是對相對控股股東）繞過股東大會進(jìn)行決策；二是大股東通過不公平的條件對收購人設(shè)置障礙，以達(dá)到反對收購、保護(hù)自身利益的目的。以反收購為例，收購與反收購實(shí)際上是對企業(yè)控制權(quán)的爭奪。產(chǎn)權(quán)交易的過程雖然是所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，但真正的動機(jī)來自于經(jīng)營權(quán)的競爭。收購對目標(biāo)公司各利益相關(guān)者都有不同程度的影響，其中對目標(biāo)公司董事會的影響最為嚴(yán)重。收購的潛在威脅可以對公司管理者形成有效的監(jiān)督。收購有利于優(yōu)化社會資源配置，消除不良經(jīng)營者，降低代理成本
其次，公司章程變更采用資本多數(shù)決原則，損害了中小股東或類別股東的利益。公司章程的修改一般由股東大會決議通過。股東大會的表決權(quán)由多數(shù)出資決定，小股東意志的表達(dá)受到限制。由于修訂前的《公司法》沒有對股權(quán)收購制度和股東訴權(quán)作出規(guī)定，公司章程修改不當(dāng)缺乏糾正機(jī)制。其實(shí)，小股東在股東大會上并沒有手投票權(quán)，他們只能寄希望于“腳投票”，但公司章程往往在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上設(shè)置了很多“絆腳石”。公司可以根據(jù)實(shí)際情況發(fā)行不同種類的股份。隨著資本多數(shù)決原則的實(shí)施，不同類型股份的股東的利益容易被忽視或輕視公司章程的消極變更也會損害股東的利益。也就是說，在修改公司章程時，公司董事會不主動召開股東大會修改公司章程，而是被動不作為，損害了《公司法》修改前股東的利益，股東很難啟動修改公司章程的程序。修改前的《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時股東大會，只有代表四分之一以上表決權(quán)的股東提出請求，持有公司10%以上股份的股東提出請求時，方可召開。修改后的《公司法》規(guī)定，有限公司只需代表十分之一以上股東表決權(quán)即可提出提案，股份有限公司只需根據(jù)單獨(dú)或者合計(jì)持有10%以上股份的股東的請求召開臨時股東大會。如經(jīng)股東請求，董事會不召開股東會會議的，股東可以自行召集和主持股東會會議。公司章程的內(nèi)容始終以股東利益為中心。公司章程的積極變更可能損害股東的利益，公司章程的消極變更也可能損害股東的利益。所以我們在修改公司章程時一定要小心。如果您有其他法律問題，可以咨詢律霸律師該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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