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有限責任公司股東的優先購買權

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-29 · 914人看過

1、理論基礎《公司法》之所以規定股東享有優先購買權，是為了保證有限責任公司的老股東能夠行使優先購買權對公司進行控制。第二，根據《中華人民共和國公司法》第七十二條的規定，有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓

在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，本章程對股權轉讓另有規定的，從其規定，夫妻財產分割因離婚，股東需與配偶分股或將股份贈與子女及其他近親屬。這種基于特定身份關系的股權轉讓不同于一般的股權轉讓。一般來說，基于特定身份關系的股權轉讓應當排除股東優先購買權的適用，除非《公司法》有特別規定。但《公司法》對股份繼承作了專門規定，具有相同的法律依據《公司法》第七十六條規定：“除公司章程另有規定外，股東資格可以繼承”。夫妻財產涉及股權分割時，股權繼承原則可以類推適用

法國《商業公司法》第44條規定，有限責任公司的股份可以通過夫妻共同財產的繼承或清算自由轉讓，可以在夫妻之間以及直系親屬之間自由轉讓。但是，公司章程可以規定，配偶或者繼承人必須按照公司章程規定的條件得到承認，方可成為股東。公司章程規定的條件不得高于向公司外第三人轉讓股份的條件，否則，該規定無效

當股東財產不足以清償債務時，法院可以轉讓股權清償債務。此時，公司其他股東仍有優先購買權

我國《公司法》第七十二條規定：“人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東權益時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日內未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權p> 股東優先購買權是股東在同等條件下購買其他股東轉讓的股份的權利

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