股東直接訴訟是指當(dāng)股東利益受到侵害時(shí)，股東可以依法直接向法院提起訴訟要求賠償損失，訴訟結(jié)果由股東本人直接承擔(dān)。這是法律直接賦予個(gè)人股東的權(quán)利。《公司法》第五十三條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”董事、高級(jí)管理人員違反義務(wù)的民事責(zé)任，賦予股東為自身利益直接提起訴訟的權(quán)利，強(qiáng)化事后救濟(jì)，是保護(hù)投資者利益的有效措施。股東代表訴訟，又稱股東派生訴訟或股東派生訴訟，是指公司權(quán)利受到損害，公司不追究股東利益侵權(quán)人的法律責(zé)任，股東代表公司對(duì)侵權(quán)人提起訴訟。《公司法》第一百五十二條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定情形的，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司股東單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份連續(xù)一百八十日以上的，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司監(jiān)事監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定情形的，上述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。”

“監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒不起訴，或者自起訴之日起三十日內(nèi)不起訴的前款規(guī)定的股東自收到請(qǐng)求之日起，或者案情緊急，不立即提起訴訟，致使公司利益遭受無法彌補(bǔ)的損害的，為保護(hù)公司利益，有權(quán)提起訴訟，應(yīng)當(dāng)直接向人民法院提起訴訟以我們自己的名義。”

“他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟，高級(jí)管理人員和持有上市公司5%以上股份的股東，在買入后6個(gè)月內(nèi)將其持有的公司股份賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)再次買入，所得收入歸公司所有，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回所得。但是，證券公司因包銷剩余的售后股份而持有5%以上股份的，出售股份不受6個(gè)月期限的限制。公司董事會(huì)不執(zhí)行前款規(guī)定的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)逾期不履行的，股東有權(quán)為公司利益直接以自己的名義向人民法院提起訴訟。”

股東代表訴訟的最大意義在于，股東在特定情況下可以直接代表公司提起訴訟，不僅可以使公司的損失得到賠償或追償，而且可以激勵(lì)和警示潛在的侵權(quán)人遏制違法行為。當(dāng)公司利益受到侵害時(shí)，在很多情況下，投資者的權(quán)益并沒有受到直接侵害，投資者不能直接對(duì)此類違法行為提起訴訟，只有公司才能提起訴訟。但是，當(dāng)公司的行為人是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者控股股東時(shí)，期望公司管理層起訴行為人，實(shí)際上是要求上述人員起訴自己。在實(shí)踐中，董事會(huì)任意免除上述人員對(duì)公司的賠償責(zé)任、玩忽職守的情況并不鮮見。作為公司利益的最終擁有者，當(dāng)公司的權(quán)益受到侵害時(shí)，股東的利益也會(huì)受到間接損害。設(shè)立股東代表訴訟是為了糾正和防止濫用公司獨(dú)立人格造成的間接損害。

我國《公司法》對(duì)代表人訴訟的主體資格進(jìn)行了限制，以防止個(gè)人股東濫用訴權(quán)損害公司利益，同時(shí)引入先進(jìn)的現(xiàn)代公司法制度來保障中小股東的利益。根據(jù)《公司法》規(guī)定，只有有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的股東個(gè)人或者集體連續(xù)180日以上持有公司百分之一以上股份的，才是有權(quán)提起代表訴訟的主體。同時(shí)，《公司法》也對(duì)股東代表訴訟的前置程序進(jìn)行了限制。只有當(dāng)公司董事會(huì)、股東會(huì)或監(jiān)事會(huì)不出面調(diào)查高管時(shí)，才能進(jìn)行代表訴訟。《公司法》規(guī)定，股東在提起代表人訴訟前，應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司主管部門向法院提起訴訟。公司主管部門收到股東書面請(qǐng)求后拒不起訴，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，股東有權(quán)為公司利益直接以自己的名義向法院提起訴訟。例外情況是，當(dāng)情況緊急，如果不立即提起訴訟，公司利益將受到不可挽回的損害時(shí)，股東可以在訴訟前程序之外直接向法院提起代表人訴訟。你知道嗎