上海美浩*器有限公司(以下簡稱美浩*司)與上*特毅通用動力機械有限公司(以下簡稱動力公司)系香港意毅*團有限公司分別于1998年和2002年出資設立的臺港澳法人獨資性質(zhì)的有限責任公司,注冊經(jīng)營地分別為上海市閔行區(qū)和上海市金山區(qū);上海特*企業(yè)有限公司(以下簡稱企業(yè)公司)系英屬維爾京群島金克萊斯勒有限*司于2004年出資設立的外國法人獨資性質(zhì)的有限責任公司,注冊經(jīng)營地為上海市閔行區(qū)。美浩*司、動力公司與企業(yè)公司(以下并稱三家公司)實際經(jīng)營地相同,均在上海市金山區(qū)。2008年,因拖欠債務,三家公司先后在上海市金山區(qū)人民法院被債權人提出宣告破產(chǎn)申請。雖均登記為外商獨資企業(yè),但三家公司事實上存在著緊密的聯(lián)系:第一,實際控制人為同一自然人潘某某;第二,經(jīng)營范圍緊密關聯(lián),分別負責通用發(fā)動機的生產(chǎn)、銷售和管理;第三,人員高度混同,僅設立了一個財務部門,財務總監(jiān)也為同一人。企業(yè)職工在三家公司間調(diào)換頻繁,難以區(qū)分員工究竟隸屬于哪家公司;第四,財產(chǎn)高度混同,設備與貨物混合存放于倉庫內(nèi),固定資產(chǎn)臺帳與實物、卡片無法逐一核對,審計機構無法確定設備與貨物的權屬;而車輛與房屋等需要登記確權的財產(chǎn)則主要列于動力
【裁 判】
考慮到三家公司的高度關聯(lián)性,上海市金山區(qū)人民法院啟動關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)實體合并程序。具體包括四個步驟:第一,通過指定管轄獲得完整的管轄權。動力公司的注冊經(jīng)營地在上海市金山區(qū),企業(yè)公司和美浩*司的注冊經(jīng)營地均在上海市閔行區(qū)??紤]到三家公司的資產(chǎn)主要集中在從事生產(chǎn)活動的動力公司名下,為了提高破產(chǎn)清算效率,上海市金山區(qū)人民法院經(jīng)向上海市第一中級人民法院請示并獲得指定管轄權后,于2008年5月14日裁定受理債權人對三家公司提出的破產(chǎn)申請,并指定相同的破產(chǎn)管理人具體負責清算工作。第二,確認經(jīng)債權人會議表決通過的實體合并清算方案。破產(chǎn)管理人依據(jù)三家公司資產(chǎn)和債務高度混同的實際情況,認為如分別清算,則不但不能實現(xiàn)公平清償,還會造成清算成本增加,不利于保護債權人的合法權益。為此,破產(chǎn)管理人建議將三家公司的財產(chǎn)合并清算、統(tǒng)一清償,并將清算方案分別提請三家公司的債權人會議表決。三家公司債權人會議的表決結果分別為:動力公司有表決權的債權人149戶,同意清算方案的債權人 110戶,占無擔保債權的比例為57.29%;企業(yè)公司有表決權的債權人122戶,同意清算方案的債權人99戶,占無擔保債權的比例為62.81%;美浩*司有表決權的債權人32戶,同意清算方案的債權人27戶,占無擔保債權的比例為53.90%。鑒于清算方案在三家公司均達人數(shù)過半、無擔保債權金額過半的標準,法院對債權人提出的合并清算方案予以確認。第三,實質(zhì)合并關聯(lián)企業(yè)的債權債務。在內(nèi)部債權債務中,三家公司之間總額為 118,220,929.88元的債權債務直接滌除;在外部債權債務中,同戶名債權人予以合并,登記債權人的數(shù)量因此從308 戶減少為235戶。第四,終結破產(chǎn)清算程序。三家公司破產(chǎn)財產(chǎn)經(jīng)統(tǒng)一清算,在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用、依法清償債務人拖欠的職工工資、解除勞動合同補償金、社會保險費用以及尚欠稅款后,剩余破產(chǎn)財產(chǎn)為32,339,636.44元,用于清償總額為450,316,700.09元的三家公司的全部普通破產(chǎn)債權,清償率為7.18%。2010年2月23日,在管理人就破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后,上海市金山區(qū)人民法院裁定終結破產(chǎn)清算程序。
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