上海美浩*器有限公司(以下簡稱美浩*司)與上*特毅通用動力機械有限公司(以下簡稱動力公司)系香港意毅*團有限公司分別于1998年和2002年出資設(shè)立的臺港澳法人獨資性質(zhì)的有限責(zé)任公司，注冊經(jīng)營地分別為上海市閔行區(qū)和上海市金山區(qū);上海特*企業(yè)有限公司(以下簡稱企業(yè)公司)系英屬維爾京群島金克萊斯勒有限*司于2004年出資設(shè)立的外國法人獨資性質(zhì)的有限責(zé)任公司，注冊經(jīng)營地為上海市閔行區(qū)。美浩*司、動力公司與企業(yè)公司(以下并稱三家公司)實際經(jīng)營地相同，均在上海市金山區(qū)。2008年，因拖欠債務(wù)，三家公司先后在上海市金山區(qū)人民法院被債權(quán)人提出宣告破產(chǎn)申請。雖均登記為外商獨資企業(yè)，但三家公司事實上存在著緊密的聯(lián)系：第一，實際控制人為同一自然人潘某某;第二，經(jīng)營范圍緊密關(guān)聯(lián)，分別負責(zé)通用發(fā)動機的生產(chǎn)、銷售和管理;第三，人員高度混同，僅設(shè)立了一個財務(wù)部門，財務(wù)總監(jiān)也為同一人。企業(yè)職工在三家公司間調(diào)換頻繁，難以區(qū)分員工究竟隸屬于哪家公司;第四，財產(chǎn)高度混同，設(shè)備與貨物混合存放于倉庫內(nèi)，固定資產(chǎn)臺帳與實物、卡片無法逐一核對，審計機構(gòu)無法確定設(shè)備與貨物的權(quán)屬;而車輛與房屋等需要登記確權(quán)的財產(chǎn)則主要列于動力

【裁 判】

考慮到三家公司的高度關(guān)聯(lián)性，上海市金山區(qū)人民法院啟動關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)實體合并程序。具體包括四個步驟：第一，通過指定管轄獲得完整的管轄權(quán)。動力公司的注冊經(jīng)營地在上海市金山區(qū)，企業(yè)公司和美浩*司的注冊經(jīng)營地均在上海市閔行區(qū)。考慮到三家公司的資產(chǎn)主要集中在從事生產(chǎn)活動的動力公司名下，為了提高破產(chǎn)清算效率，上海市金山區(qū)人民法院經(jīng)向上海市第一中級人民法院請示并獲得指定管轄權(quán)后，于2008年5月14日裁定受理債權(quán)人對三家公司提出的破產(chǎn)申請，并指定相同的破產(chǎn)管理人具體負責(zé)清算工作。第二，確認經(jīng)債權(quán)人會議表決通過的實體合并清算方案。破產(chǎn)管理人依據(jù)三家公司資產(chǎn)和債務(wù)高度混同的實際情況，認為如分別清算，則不但不能實現(xiàn)公平清償，還會造成清算成本增加，不利于保護債權(quán)人的合法權(quán)益。為此，破產(chǎn)管理人建議將三家公司的財產(chǎn)合并清算、統(tǒng)一清償，并將清算方案分別提請三家公司的債權(quán)人會議表決。三家公司債權(quán)人會議的表決結(jié)果分別為：動力公司有表決權(quán)的債權(quán)人149戶，同意清算方案的債權(quán)人 110戶，占無擔(dān)保債權(quán)的比例為57.29%;企業(yè)公司有表決權(quán)的債權(quán)人122戶，同意清算方案的債權(quán)人99戶，占無擔(dān)保債權(quán)的比例為62.81%;美浩*司有表決權(quán)的債權(quán)人32戶，同意清算方案的債權(quán)人27戶，占無擔(dān)保債權(quán)的比例為53.90%。鑒于清算方案在三家公司均達人數(shù)過半、無擔(dān)保債權(quán)金額過半的標(biāo)準(zhǔn)，法院對債權(quán)人提出的合并清算方案予以確認。第三，實質(zhì)合并關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。在內(nèi)部債權(quán)債務(wù)中，三家公司之間總額為 118,220,929.88元的債權(quán)債務(wù)直接滌除;在外部債權(quán)債務(wù)中，同戶名債權(quán)人予以合并，登記債權(quán)人的數(shù)量因此從308 戶減少為235戶。第四，終結(jié)破產(chǎn)清算程序。三家公司破產(chǎn)財產(chǎn)經(jīng)統(tǒng)一清算，在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用、依法清償債務(wù)人拖欠的職工工資、解除勞動合同補償金、社會保險費用以及尚欠稅款后，剩余破產(chǎn)財產(chǎn)為32,339,636.44元，用于清償總額為450,316,700.09元的三家公司的全部普通破產(chǎn)債權(quán)，清償率為7.18%。2010年2月23日，在管理人就破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后，上海市金山區(qū)人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)清算程序。