最近說的火熱的，吵的沸沸揚揚的新三板基金企業(yè)相信大家已經聽說了，很多人將投資目光放在了這個有著高風險，卻也有客觀收入的項目上。躍躍欲試的你是否了解清楚了“新三板”的前世今生，是否了解了其中交易的規(guī)則和基本知識就去盲目的跟風了？快來跟著我們細細的了解一下新三板交易和新三板基金企業(yè)，對于未來的投資交易都會有幫助。

一、關于新三板

(一)新三板的定位

“新三板”是針對原來的“三板”而言，所謂三板市場的全稱是“代辦股份轉讓系統(tǒng)”，于2001年7月16日正式開辦。作為我國多層次證券市場體系的一部分，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原全國證券交易自動報價系統(tǒng)(STAQ系統(tǒng))、NET系統(tǒng)(National Exchange and Trading System)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。2006年1月，隨著世紀瑞爾、中科軟成為首批掛牌公司，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價平臺正式拉開序幕，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。新三板的開通標志著我國場外市場建設再進一步，它與滬深兩市交易所的主板市場、中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場共同構建起中國多層次資本市場體系。

(二)新三板掛牌企業(yè)實現(xiàn)融資的方式

1、定向增發(fā)：在股權融資方面，允許公司在申請掛牌的同時或掛牌后定向發(fā)行融資，可申請一次核準，分期發(fā)行。

2、優(yōu)先股：優(yōu)先股對于新三板掛牌的中小企業(yè)可能更具吸引力。一般初創(chuàng)期的中小企業(yè)存在股權高度集中的問題，優(yōu)先股這種安排既讓企業(yè)家保持對公司的控制權，又能為投資者享受更有保障的分紅回報創(chuàng)造條件。

3、中小企業(yè)私募債：私募債是一種便捷高效的融資方式，其發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快，資金使用的監(jiān)管較松，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。

4、做市商制度：做市商制度是證券公司使用自有資金參與新三板交易，通過自營買賣差價獲得收益的制度。由于證券公司擁有數(shù)量眾多的營業(yè)部網點，便于客戶開立新三板投資權限，從而提高整個新三板交易的活躍度，盤活整個市場。

5、資產證券化：資產證券化可能對于擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)更適合。不過，一般來說此類企業(yè)或者比較成熟，或者資產規(guī)模較大，而目前新三板掛牌企業(yè)普遍現(xiàn)金流并不穩(wěn)定，資產規(guī)模也偏小，要利用資產證券化工具可能存在一些障礙。

6、銀行信貸：目前銀行針對眾多輕資產企業(yè)推出了掛牌企業(yè)小額貸專項產品，新三板已和多家銀行建立了合作關系，為掛牌企業(yè)提供專屬的股票質押貸款服務。

二、新三板市場對私募股權投資的影響

1、成為私募股權投資退出的新方式

股份報價轉讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權基金的另一投資熱點。以前私募股權投資公司要實現(xiàn)退出，主要是通過二級市場上市來實現(xiàn)。

2、新三板規(guī)范私募股權投資發(fā)展

各類資金無序涌入私募股權投資行業(yè)，保險行業(yè)、證券行業(yè)、上市公司、國有企業(yè)、民間資本、地方政府引導基金等紛紛進入股權投資行業(yè)，使搶項目、抬高價格的現(xiàn)象屢屢發(fā)生，企業(yè)家的期望值越來越高，一些企業(yè)甚至達到20倍、30倍的市盈率，專業(yè)股權投資機構在這樣一窩蜂的資金擁堵中投資難度加大。

3、為私募股權投資公司提供充足的項目資源

相關規(guī)章制度規(guī)定，符合存續(xù)滿兩年(有限責任公司整體改制的可連續(xù)計算);業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);主辦券商推薦并持續(xù)督導這幾項條件的，均可申請在新三板上市。

4、有效地促進私募股權投資機構差異化發(fā)展

企業(yè)更主動選擇投資機構可以促使機構協(xié)助企業(yè)戰(zhàn)略開發(fā)、經營管理、人力資源建設、國際合作、國際商務發(fā)展、鞏固等，為企業(yè)提供“量身定做”的服務，提高投資機構的業(yè)務水平和分化程度。

三、私募股權基金如何投資新三板

目前，私募股權基金的主要模式還是在投資新三板掛牌企業(yè)或推動已投資企業(yè)掛牌新三板為主，主要運作模式有：

(一)掛牌前投資

流程：掛牌前投資項目——新三板掛牌

投資業(yè)務是私募股權基金業(yè)務的源頭，因此掛牌的數(shù)量和質量都尤為重要。所以，盡管新三板擴容取消了對擬掛牌企業(yè)盈利等方面的要求，但是私募股權基金仍然會選擇具有獨特盈利模式或者具有創(chuàng)新型業(yè)務的中小企業(yè)進行投資。

私募股權基金為了能在企業(yè)掛牌新三板后能夠有較高估值退出，挑選獨特盈利模式的公司尤為重要。目前，市場中私募股權普遍做法是在某幾個行業(yè)內進行分析和考察，在關注企業(yè)財務指標以外，對企業(yè)管理層的水平也在進行判斷。總之，挑選一個優(yōu)秀的項目，需要專門的投研部門進行必要的客觀分析，多方論證，才能最終獲得。

在投資之后私募股權基金要能真正幫助企業(yè)獲得實實在在的管理改善和價值提升。其后的任務就是將企業(yè)推向新三板，在企業(yè)掛牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市場資本投入，而此時部分基金已經可以選擇退出。

目前多數(shù)投資機構仍在等待新三板轉板制度的推行，以期望獲得更高估值退出。在轉板制度尚未推出時，私募股權機構的收益會受到很大限制。

(二)定增參與

流程：篩選定增信息——認購股份——新三板或轉板退出

投資掛牌新三板的企業(yè)，不但能夠節(jié)省挑選企業(yè)的復雜過程和風險，而且能夠以較低的市盈率購得企業(yè)股權，在風險和利潤之間尋找最優(yōu)結合點，因此，機構投資者很容易通過企業(yè)上市實現(xiàn)退出獲得差價。同時，由于新三板不限制增發(fā)次數(shù)以及可以一次申請多次發(fā)行的靈活制度，使得機構參與新三板定向增資的熱情更為高漲。

目前，股轉系統(tǒng)對掛牌新三板公司增發(fā)股份并沒有設定鎖定期，所以，PE機構通過認購定向增發(fā)模式介入新三板公司后，折價金額可隨時變現(xiàn)，或者待機在新三板退出或IPO上市退出，都是較好的盈利模式。

但是，定增市場的火爆使得股權機構很難獲得理想投資企業(yè)的定增份額，目前許多股權機構獲得定增份額的主要方式有二種：第一，以更高價格參與。許多股權機構通過向主辦券商報出更高的價格來嚇退競爭對手，甚至有些報價在原基礎上增長50%。第二，通過股權機構自己的網絡與企業(yè)直接聯(lián)系。其主要承諾會在未來一段時間會在資源及管理方面對企業(yè)進行輔助。

四、私募股權投資的選擇和程序

(一)私募股權基金投資的選擇

私募股權投資的高風險性決定了投資人對企業(yè)的高滲透程度，其定價和權利義務關系有較強的專業(yè)性。從投資者角度而言，其一般采用的投資策略有聯(lián)合投資、分段投資、匹配投資和組合投資四種模式。

1、聯(lián)合投資主要是針對風險較大、投資額較高的項目或企業(yè)，投資者往往采用聯(lián)合其他投資機構或者個人的方式公共投資。

2、分段投資指分時間段進行投資，一般創(chuàng)立初期的企業(yè)或者高科技企業(yè)各方面風險較大，資金需求較小，而隨著時間的推移、企業(yè)的發(fā)展，風險逐步減小，資金需求增大，投資者就可以根據(jù)企業(yè)具體發(fā)展狀況決定是否進一步投資或者撤回投資。

3、匹配投資指投資者在對項目或者企業(yè)進行投資時，項目或企業(yè)的經營管理者也要投入一定比例的資金，形成某種激勵——約束機制，以促進企業(yè)加強管理，防范對因信用缺乏、代理失效或信息不對稱引起的道德行為、無效管理。

4、組合投資是指投資者將資本按一定比例投向多個行業(yè)、多個風險項目或風險企業(yè)，以便分散并降低投資風險、及時采取對策。

(二)私募股權投資的程序

風險投資家尋找能使他們獲得高額回報(35%以上的年收益率)的公司或機會。但是投資私募需要投資者具備承受一定風險的能力，這也是為什么私募之所以為私募而不是公募的原因——不是每個人都適合投資私募。如果是追求穩(wěn)健收益的投資者，投資收益在10%左右的P2B平臺也是不錯的選擇，畢竟投資一方面是收益，一方面是安全。

有時，要在盡可能短的時間內實現(xiàn)這一目標，通常是3～7年。成功的風險投資家有許多寶貴的經驗，包括選擇投資對象，落實投資，對該公司進行監(jiān)督，帶領公司成長，駕馭公司順利通過難關，促使公司快速發(fā)展。

雖然每一個風險投資公司都有自己的運作程序和制度，但總的來講包括以下步驟：

1、初審

一個典型的風險投資公司會收到許多項目建議書。大型風投公司每年會接到成千上百份項目建議書，初步挑選出的項目會在公司內部進行討論，決定是否要面談，或者回絕。經過嚴格審查，最終挑出進行投資的項目，可謂百里挑一。

2、面談

如果風險投資者對企業(yè)家提出的項目感興趣，他會與企業(yè)家接觸，直接了解其背景、管理隊伍和企業(yè)。如果面談成功，風險投資者會希望進一步了解更多的有關企業(yè)和市場的情況，或許他還會動員可能對這一項目或企業(yè)感興趣的其他風險投資家。

3、盡職調查

如果面談較為成功，風險投資者接下來便開始對企業(yè)的經營情況進行考察以及盡可能多地對項目進行了解。他們通過審查程序對意向企業(yè)的技術、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸、向技術專家咨詢并與管理隊伍舉行幾輪會談。它通常包括參觀公司。與關鍵人員面談、對儀器設備和供銷渠道進行估價。它還可能包括與企業(yè)債權人、客戶、相關人員以前的雇主進行交談。這些人會幫助風險投資家做出關于企業(yè)家個人風險的結論。

風險投資對項目的評估是理性與靈感的結合。其理性分析與一般的商業(yè)分析大同小異，如市場分析、成本核算的方法以及經營計劃的內容等與一般企業(yè)基本相同。所不同的是靈感在風險投資中占有一定比重，如對技術的把握和對人的評價。

4、條款清單

審查階段完成之后，如果風險投資者認為所申請的項目前景看好，那么便可開始進行投資形式和估價的談判。通常企業(yè)會得到一個條款清單，概括出涉及的內容，包括約定投資者對投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，被投資企業(yè)應付的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的主要條件等，這三方面的主要內容是：投資額，作價和投資工具;公司治理結構;清算和退出辦法。這個過程可能要持續(xù)幾個月。因為企業(yè)可能并不了解談判的內容，他將付出多少，風險投資者希望獲得多少股份，還有誰參與項目，對他以及現(xiàn)在的管理隊伍會發(fā)生什么。對于企業(yè)來講，要花時間研究這些內容，盡可能將條款減少。

5、簽訂合同

風險資本者力圖使他們的投資回報與所承擔的風險相適應。根據(jù)切實可行的計劃，風險資本家對未來3～5年的投資價值進行分析，首先計算其現(xiàn)金流或收入預測，而后根據(jù)對技術、管理層、技能、經驗、經營計劃、知識產權及工作進展的評估，決定風險大小，選取適當?shù)恼郜F(xiàn)率，計算出其所認為的風險企業(yè)的凈現(xiàn)值?；诟髯詫ζ髽I(yè)價值的評估，投資雙方通過談判達成最終成交價值。

6、投資生效后的監(jiān)管

投資生效后，風險投資者便擁有了風險企業(yè)的股份，并在其董事會中占有席位。多數(shù)風險投資者在董事會中扮演著咨詢者的角色。他們通常同時介入好幾個企業(yè)，所以沒有時間扮演其他角色。作為咨詢者，他們主要就改善經營狀況以獲取更多利潤提出建議，幫助企業(yè)物色新的管理人員(經理)，定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經營的進展情況，定期審查會計師事務所提交的財務分析報告。由于風險投資家對其所投資的業(yè)務領域了如指掌，所以其建議會很有參考價值。為了加強對企業(yè)的控制，在合同中通常加有可以更換管理人員和接受合并、并購的條款。

五、私募股權投資的退出

私募股權投資基金的退出是指在所投資企業(yè)的價值達到私募股權投資基金所預期的水平后，將所持有的企業(yè)股權在合適的時間以最高效的方式通過資本市場轉化為資金形態(tài)以達到收益最大化并退出企業(yè)的目的，實現(xiàn)資本價值的增值或者減少損失。退出模式包括二級市場退出、轉版退出、并購退出、股權回購退出及對賭方式退出等。這里對非主流的管理層回購退出和對賭方式退出不再進行具體闡述。

根據(jù)2015年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，新三板已經成為私募股權基金退出最主要的渠道。具體的私募股權基金投資新三板的退出渠道有以下幾種：

(一)二級市場退出

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》的規(guī)定，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌股票轉讓可采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準的其他轉讓方式。比較而言，這三種方式流動性依次提升，難易程度遞減。

1、協(xié)議轉讓：買賣雙方線下議定價格，通常買賣方直接洽談，然后通過股轉系統(tǒng)(新三板)交易。買方要有比較專業(yè)的知識，才能盡可能避免投資失誤。

2、做市轉讓：做市商向市場提供雙向報價，投資者根據(jù)報價選擇是否與市商交易，傳統(tǒng)做市商制度下，投資者委托不直接配對交易。

3、競價交易：競價交易目前在新三板市場還未推出。根據(jù)2015年11月證監(jiān)會發(fā)布的《關于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，現(xiàn)階段暫不實行連續(xù)競價交易。隨著分層管理制度的推出，預計未來1到3年內，部分做市交易活躍的將轉為競價交易。

(二) 轉板退出

嚴格地講，我國目前尚未打通轉板通道。根據(jù)《意見》，我國正研究推出新三板公司向創(chuàng)業(yè)板轉板試點。此前雖然監(jiān)管層明確提出了“可轉板”，但之前已經實現(xiàn)的幾家IPO并不是完全意義上的轉板，只能稱實現(xiàn)了IPO的培育。

《意見》也明確指出，要堅持全國股轉系統(tǒng)獨立市場地位，同時也強調股轉系統(tǒng)并非“孤立市場”。轉板制度意味著建設多層次資本市場過程中有了新的舉措，讓這兩個市場有了更好的聯(lián)系。轉板可以增強市場的流動性，改善掛牌企業(yè)進一步登陸資本市場的預期，可以更好地吸引優(yōu)質的上市公司到新三板來掛牌。

(三)并購退出

兼并收購指一個企業(yè)或企業(yè)集團通過購買其他企業(yè)的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業(yè)的經營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。相對于受讓方來說即兼并收購，而相對于出讓方來說即股權出讓。私募股權投資基金作為企業(yè)的股東，可以通過出讓所持股份給收購方以謀求資本增值以退出企業(yè)。

新三板企業(yè)的并購退出多數(shù)是被上市公司并購，后續(xù)也不排除被非上市公司并購。

一點一點的了解下來，看了這樣全面的概念，相信大家心中的對于新三板基金企業(yè)的疑問已經得到了部分解決。面對于風險和收益并存的股票市場，光知道一些基本概念是遠遠不夠的，更要通過不斷的嘗試，不斷的積累經驗才能在這樣競爭激烈的股市里占得一席之地，這可不是一件容易的事情。