××有限責(zé)任公司章程(樣式一)

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由＿＿＿等＿＿＿方（人）共同出資，設(shè)立＿＿＿有限責(zé)任公司，并制定本章程。
　　
　　
　　第一條　公司名稱：＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）
　　
　　第二條　住所：＿＿＿
　　
　　
　　第三條　經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍：（略）
　　
　　
　　第四條　公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣
　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
　　
　　
　　第五條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：
　　（股東姓名、出費方式、出資額）
　　
　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
　　
　　
　　第七條　股東享有如下權(quán)利：
　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
　　（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；
　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；
　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
　　（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
　　（八）其他權(quán)利。
　　
　　第八條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）按期繳納所認繳的出資；
　　（三）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
　　
　　
　　第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
　　
　　第十條　股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　
　　第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
　　
　　
　　第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
　　（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；
　　（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　　（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；
　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　　（十二）修改公司章程。
　　
　　第十三條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
　　
　　第十四條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
　　
　　第十五條　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
　　
　　第十六條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
　　（注：如果公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。）
　　
　　第十七條　股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　
　　第十八條　公司設(shè)董事會，成員為＿＿＿人，由股東會選舉（委派）。董事任期＿＿＿年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長＿＿＿人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
　　
　　第十九條　董事會行使下列職權(quán)：
　　（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
　　（二）執(zhí)行股東會決議；
　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；
　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
　　（十）制定公司的基本管理制度。
　　（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）
　　
　　第二十條　董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。
　　
　　第二十一條　董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　
　　第二十二條　公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
　　（四）擬訂公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具體規(guī)章；
　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；
　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
　　經(jīng)理列席董事會會議。
　　
　　第二十三條　公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
　　（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）
　　
　　第二十四條　監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：
　　（一）檢查公司財務(wù)；
　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　（四）提議召開臨時股東會；
　　（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
　　監(jiān)事列席董事會會議。
　　
　　
　　第二十五條　董事長為公司的法定代表人，任期為＿＿＿年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。
　　
　　第二十六條　董事長行使下列職權(quán)：
　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；
　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；
　　（三）代表公司簽署有關(guān)條約；
　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
　　（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；
　　（六）其他職權(quán)。
　　（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）
　　
　　
　　第二十七條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。
　　
　　第二十八條　公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。
　　
　　第二十九條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　
　　第三十條　公司為永久存續(xù)公司。
　　
　　第三十一條　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；
　　（二）股東會決議解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；
　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
　　
　　第三十二條　公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
　　
　　
　　
　　第三十三條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
　　
　　第三十四條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
　　
　　第三十五條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
　　
　　第三十六條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。
　　
　　第三十七條　本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。
　　
　　全體股東親筆簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　年　月　日