國有獨資有限責任公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和國家有關法律、行政法規及 人民政府有關政策制定。
第二條____________有限公司(以下簡稱公司)是經______________同意成立,由___________或者__________部門單獨投資設立的國有獨資有限責任公司。公司在__________工商行政管理局登記注冊,登記注冊名稱為:_______________有限責任公司,公司住所:_______省______市_________區________路_________號。
第三條 公司宗旨是:______________________________。
第四條 公司是獨立
企業法人,一切活動遵守《公司法》以及有關法律、行政法規的規定。公司依法實行自主經營,自負盈虧,不受任何機關、團體、個人侵犯或非法干涉。
第二章 公司的經營范圍
第五條 公司經營范圍是:(企業自定)__________________。
第三章 公司的注冊資本、投資者名稱、
地址、投資額和投資方式
第六條 公司的注冊資本為人民幣__________萬元。
第七條 投資者名稱為____________,地址:_________省_______市_______路 ______號。投資額__________萬元,其中貨幣__________萬元,實物_______萬元,工業產權__________萬元,非專利技術_________萬元,土地使用權________萬元。
第四章 投資者職權
第八條 公司的下列事項必須由投資者行使職權并作出決定:
(一)任免公司董事長;
(二)審議批準公司的章程;
(三)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)公司增加或減少注冊資本;
(五)發行公司債券;
(六)公司轉讓出資并辦理審批和財產轉移
手續;
(七)公司的合并、分立、終止、解散、破產和清算;
(八)對公司的財產實施監督管理;
(九)其他。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、
議事規則及法定代表人
第九條 公司的最高權力機構是董事會。
第十條 董事會成員為_________人(3至9人),由__________委派或者更換。董事會每屆任期為三年。董事會成員中有公司職工代表一名,職工代表由公司職工民主選舉產生。
第十一條 董事會設董事長一人,副董事長_________人,由投資者在董事會成員中指定。董事長、副董事長的任免,應當由投資者制作任免決定書。
第十二條 董事長是公司的法定代表人。第一任董事長由_____________擔任。
第十三條 董事會行使下列職權(可參照《公司法》第38條、第46條、第66條規定):
(一)決定公司的經營計劃和投資方案;
(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;
(五)擬定公司合并、分立、
變更公司形式、解散的方案;
(六)決定公司內部管理機構的設置;
(七)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、決定其報酬事項;
(八)制定公司的基本管理制度。
第十四條 董事會的議事方式和表決程序(可參照《公司法》第49條規定):
(一)召開董事會會議,應當于會議召開十日以前由董事長通知全體董事;
(二)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;
(三)表決程序為____________________。
第十五條 公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權(可參照《公司法》第50條規定):
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
第十六條 董事、經理行使職權時,必須遵守下列規定(可參照《公司法》第59條至63條規定):
(一)董事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利;
(二)董事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(三)董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;
(四)董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;
(五)董事、經理不得以公司資產為本公司的
股東或者其他個人債務提供擔保;
(六)董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有;
(七)董事、經理除公司章程規定外,不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(八)董事、經理不得泄露公司秘密;
(九)董事、經理
執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔
賠償責任;
(十)董事長、副董事長、董事、經理,未經國有投資的機構或者國家授權的部門同意,不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。
第十七條 公司設監事會或一至二名監事,監事會由投資者委派和選舉適當比例的公司職工代表組成。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第十八條 監事會或者監事行使下列職權(可參照《公司法》第54條規定):
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時董事會;
(五)公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第六章 公司財務、會計
第十九條 公司依照法律、行政法規和財務主管部門的規定,建立公司的財務、會計制度(可參照《公司法》第175條至181條規定):
(一)公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證。
(二)財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(1)資產負債表;
(2)損益表;
(3)財務狀況變動表;
(4)財務情況說明書;
(5)利潤分配表。
(三)公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經董事會決議,可以提取任意公積金。
(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
(五)公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
(六)公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第七章 公司的合并、分立
第二十條 公司合并或者分立,必須由投資者批準。
第二十一條 公司合并采取吸收合并和新設合并兩種形式(可參照《公司法》第184條規定)。
第二十二條 公司分立,其財產作相應的分割(可參照《公司法》第185條規定)。
第二十三條 公司需要減少注冊資本時,必須由投資者批準。
公司必須編制資產負債表及財產清單。并按《公司法》第186條的規定辦理。
第八章 公司的破產、解散和清算
第二十四條 公司因無償還能力不能清償到期債務的,依法宣告破產。
公司有下列情況之一者,宣告解散:
(一)公司發生嚴重虧損,無力繼續經營者;
(二)因不可抗力而遭受嚴重損失,無法繼續經營者;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿;
(四)因公司合并或者分立需解散的。
(五)_________________(由公司自定)。
上述任何一款情況發生后,由董事會一致做出決定并提出公司解散申請,報經投資者批準。
第二十五條 公司破產或解散時,董事會應提出清算程序、原則,并成立清算機構,依照《公司法》第191條至195條規定程序、事項進行清算。
第二十六條 公司財產能夠清償
公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和
勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。清償后剩余財產,全部上繳出資方。
清算結束后,清算機構應向主管機關提出報告,并向原登記機關辦理注銷登記手續,繳回
營業執照,同時公告公司終止。
第二十七條 公司章程由董事會修改,報原審批單位批準后,方能生效。
由于不可抗力致使章程無法履行或由于公司嚴重虧損,無力繼續經營,經董事會一致通過,報原審批單位批準后,解除本章程。
第十章 章程的訂立和生效
第二十八條 本章程于_________年____月____日訂立。
本章程自_____________批準之日起生效。
附則
其他需要規定的事項。
章程批準單位蓋章
年 月 日