目?錄



１）總則

２）合作各方

３）成立合作經(jīng)營公司

４）經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

５）合作條件及其構成

６）合作各方的責任

７）董事會的組成

８）經(jīng)營管理機構

９）籌備和建設

１０）勞動管理、工會

１１）生產(chǎn)與銷售

１２）財務、會計、審計

１３）稅收、利潤和虧損

１４）合同的審批、生效、延長和終止

１５）合同的修改

１６）保險

１７）商標

１８）適用法律

１９）爭議的解決

２０）其它

２１）附件



第一章?總則



第一條?××××（以下簡稱甲方）和××××（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。



第二章?合作各方



第二條?合作各方



甲方：××××?注冊國家：×××××××××國

法定地址：××××

法定代表：××

乙方：××××?注冊地區(qū)：××

法定地址：××××

法定代表：×××



第三章?成立合作經(jīng)營公司



第三條?甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為××××。



第四條?公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。



第五條?公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規(guī)定，并受其保護。



第六條?甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。



第四章?經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模



第七條?合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。



第八條?合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。



第九條?合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產(chǎn)品。



第五章?合作條件及其構成



第十條?甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。



第十一條?甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。



第十二條?合作方式：



甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或實物、設備。



第十三條?乙方投資的實物或設備，應經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。



第十四條?由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。



第十五條?乙方收到甲方銀行信用證后，×個月內(nèi)應將所購全部設備、實物運至××港。



第十六條?甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。



第六章?合作各方的責任



第十七條?甲方有責任履行下列義務：



１．向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；

２．向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續(xù)；

３．根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設備、工具等；

４．協(xié)助采購國內(nèi)供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；

５．辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；

６．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

７．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關運輸、報關等事項；

８．負責辦理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設備運到合作公司所在地；

９．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。



第十八條?乙方有責任履行下列義務：



１．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

２．提供合作公司所需的進口生產(chǎn)設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內(nèi)訂貨的機器設備、工具清單和要求；

３．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術指導和先進的企業(yè)管理方法；

４．提供與合作公司產(chǎn)品有關的國外技術情報及市場信息；

５．對技術人員和職工進行技術培訓；

６．負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

７．從甲方委托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責設備的安裝調試并正常投產(chǎn)；

８．努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

９．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。



第十九條?任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。



第七章?董事會的組成



第二十條?本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權力機構。



第二十一條?董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔任，可以連任。



第二十二條?董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。



第二十三條?董事會會議每年舉行×次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。



董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。



第二十四條?董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。



第二十五條?董事會會議應本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。



下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：



１．合作企業(yè)合同和章程的修改；

２．合作企業(yè)的終止、解散；

３．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉讓；

４．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。



其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。



第二十六條?董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。



第八章?經(jīng)營管理機構



第二十七條?合作企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。



第二十八條?總經(jīng)理的職責、權限：



１．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

２．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

３．制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導、監(jiān)督和檢查工作；

４．定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

５．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；

６．審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定；

７．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

８．主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；

９．解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題；

１０．在董事會授權范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調解會議；

１１．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；

１２．其它由總經(jīng)理負責的事項。



第二十九條?副總經(jīng)理職責、權限：



１．協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理；

２．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權；

３．代表企業(yè)進行業(yè)務談判；

４．處理其它工作矛盾和有關問題；

５．其它應由副總經(jīng)理負責處理的問題。



第九章?籌備和建設



第三十條?合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產(chǎn)成本。



第十章?勞動管理、工會



第三十一條?合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。



第三十二條?合作企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。



第十一章?生產(chǎn)與銷售



第三十三條?合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。



計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調整。



第三十四條?進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。



第三十五條?合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。



第三十六條?合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。



第三十七條?本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。



第三十八條?出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。



第三十九條?內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。



第十二章?財務、會計、審計



第四十條?合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關規(guī)定，結合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。



第四十一條?公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關部門備案。



第四十二條?公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。



第四十三條?合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。



第四十四條?合作公司在中國銀行××分行開設人民幣和外幣帳戶。



第十三章?稅收、利潤和虧損



第四十五條?合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。



第四十六條?所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規(guī)定上交，乙方按國務院關于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。



第四十七條?合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。



第四十八條?乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規(guī)定辦理。



第四十九條?公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。



第十四章?合同的審批、生效、延長和終止



第五十條?本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關批準之日起生效。



第五十一條?合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關批準后延長合作期。



第五十二條?在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：



１．公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時；

２．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

３．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

４．公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。



經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業(yè)。



屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務一方，應對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。



第五十三條?此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。



第五十四條?合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。



第五十五條?公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。



第十五章?合同的修改



第五十六條?對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關批準才能生效。



第十六章?保險



第五十七條?公司的各項保險均應向中國人民保險*司××支公司辦理。



第十七章?商標



第五十八條?經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“××”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。



第十八章?適用法律



第五十九條?本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。



第十九章?爭議的解決



第六十條?因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關解決。



第六十一條?仲裁地點設在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。



第六十二條?仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。



第六十三條?仲裁費用由敗訴方承擔。



第六十四條?在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應繼續(xù)履行。



第二十章?其它



第六十五條?本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。



第六十六條?本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。



第六十七條?為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。



第六十八條?對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。



第六十九條?公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。



第七十條?公司地址：××××



第七十一條?甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：



甲方：××××

法定地址：××××

電話：××

乙方：××××

法定地址：××××

電話：××

專用電訊：××

電掛：××



第七十二條?本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關各執(zhí)一份。



第二十一章?附件



附件一



根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：



在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買×方提供的設備，同時要符合下列條件：



１．×方提供的生產(chǎn)設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由×方負責賠償；



２．上述設備應有×年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設備質量問題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由×方負責調換和維修；



３．×方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；



４．×方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產(chǎn)的要求；



５．在收到×方通過中國銀行開出的信用證×個月內(nèi)，×方必須將全部設備發(fā)運到××港；



６．安裝和試車應爭取在一個月內(nèi)完成；



７．設備發(fā)運時，×方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料；



８．×方派遣到××的技術人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過××元為限。



附件二



根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：



１．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。



２．公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。



３．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。



４．生產(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應每年調整一次承包合同。



附件三



根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：



１．出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。



２．出口產(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。



附件四



☆自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將××美元一次性匯給中國銀行××分行。