本協議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于

本協議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥*律組成的公司，主要經營＿＿年＿＿月＿＿日場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。

茲證明

鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設立，并有意從事生產和銷售合同產品業務；

鑒于Ｙ多年從事研究、開發和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區銷售＿＿＿＿；

鑒于Ｙ具有在外國生產合同產品的經驗并有能力提供生產這類產品的技術服務；

鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥設立一家新公司，生產以下具體描述的產品；并且 鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產品的技術服務并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術服務；

為此，以本協議所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

第一條 設立新公司1.2 本協議各方在Ｆ*ＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協議期間將保持不變。墨西哥*律規定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協議和Ｆ*ＡＭ公司章程條款負責，并對持Ｆ*ＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協商。

1.3 本協議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規定，除非符合本協議和Ｆ*ＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的Ｆ*ＡＭ的股份（或由此產生的權利和利益）。

1.4 Ｘ將根據其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關當局的許可的需要，投資建立Ｆ*ＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準。

1.5 Ｆ*ＡＭ一旦組成，雙方將根據墨西哥外國投資法立刻著手使Ｆ*ＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在Ｆ*ＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產品和技術服務

2.2 Ｆ*ＡＭ生產和銷售的產品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產品”。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為合同產品。

2.2 協議雙方同意Ｙ將向Ｆ*ＡＭ提供有關生產產品的許可證和技術服務，Ｆ*ＡＭ和Ｙ將訂立技術服務協議并作為本協議附件二（以下稱作“技術服務協議”）”

第三條 產品銷售

3.1 因為這對Ｆ*ＡＭ來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以 Ｆ*ＡＭ生產的合同產品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

3.2 當Ｆ*ＡＭ董事會建議Ｆ*ＡＭ生產的產品出口的話，協議雙方同意將使Ｆ*ＡＭ通過Ｙ來出口其產品，因為Ｆ*ＡＭ利用國際銷售設施來出口其產品對Ｆ*ＡＭ有利；這同樣是因為Ｙ擁有包括合同產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果Ｆ*ＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴重違反＿＿＿＿與第三方的法律責任。

Ｆ*ＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應得的傭金和報酬。

第四條 商標

4.1 協議雙方同意，除非另有約定，Ｆ*ＡＭ生產的全部產品使用＿＿＿＿商標。該商標歸Ｙ所有。Ｆ*ＡＭ使用該商標的條件是符合由Ｆ*ＡＭ和Ｙ達成的本協議附件三商標許可協議的條款（以下稱作“商標許可協議”）。

4.2 Ｘ同意其本身以及Ｆ*ＡＭ只選擇＿＿＿＿商標，而不使用與墨西哥其他商標有關聯的商標，除非墨西哥*律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使Ｆ*ＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標應作為Ｆ*ＡＭ的財產。

第五條 “Ｆ*ＡＭ”的管理

5.1 雙方同意Ｆ*ＡＭ的董事會將根據公司章程和本協議有關條款管理Ｆ*ＡＭ。

5.2 協議雙方同意授權管理Ｆ*ＡＭ的董事會對公司整體經營計劃的報批和監督執行負責。該經營計劃需提交協議雙方審閱和批準。

5.3 盡管本協議作了上 5.1條款，協議雙方應在Ｆ*ＡＭ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就Ｆ*ＡＭ管理和業務有關的需討論的所有問題，經常互相協商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。

所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

（1）Ｆ*ＡＭ應遵循的業務和管理政策；

（2）短、中、長期經營計劃及其調整；

（3）資本金的增加與減少；

（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；

（5）審閱和批準財務報表，分配Ｆ*ＡＭ財政年度的利潤利潤。對于Ｆ*ＡＭ股利的公布及利潤分配，協議雙方愿意遵循留足內部儲備用于業務有效發展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案；

（6）為Ｆ*ＡＭ的經營和發展籌措資金；

（7）重要的人事問題；

（8）擴大生產能力；

（9）負責審定執行期超過一年的Ｆ*ＡＭ所訂立的協議或安排；

（10）新產品的引進；

（11）Ｆ*ＡＭ檢查、審計及法律咨詢人員的聘用。

5.4 對于任何法律規定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以5.3條款為原則業已達成的意見投票。

5.5 協議雙方同意保證Ｆ*ＡＭ將盡實際可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于Ｆ*ＡＭ向協議雙方提供管理和財務信息材料；并且Ｆ*ＡＭ應建好會計和財務賬目以備協議雙方的檢查或審計。

5.6 雙方理解并同意Ｆ*ＡＭ董事會應建立經常性限制代表Ｆ*ＡＭ的總經理及Ｆ*ＡＭ其它高級管理人員的權力以及其它管理的制度。代表Ｆ*ＡＭ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效并對Ｆ*ＡＭ構成約束。

他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員

第六條 人員調換

6.1 除了由任命為Ｆ*ＡＭ董事會成員的人員外，協議雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任Ｆ*ＡＭ管理部門的主要崗位。協議雙方考慮將由Ｆ*ＡＭ擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由＿＿＿＿擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由＿＿＿＿派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務。總經理屆時空缺期間，Ｆ*ＡＭ全面管理將由Ｆ*ＡＭ選派的會計經理和生產經理負責。

6.2 來自 Ｘ或 Ｙ的調換人員的工資，包括津貼，應由 Ｆ*ＡＭ根據其在 Ｆ*ＡＭ工作時間支付。調換人員來往

＿＿＿＿和墨西哥發生的費用，根據具體情況，由Ｆ*ＡＭ支付或襝給Ｘ或Ｙ，需要的話由協議雙方達成一致意見。支付或補給＿＿＿＿的款項應是美元。

6.3 本協議有關論述不能被理解為不允許Ｆ*ＡＭ根據自身的需要雇傭其自己的經理或其他雇員。

6.4 協議雙方同意為了使Ｆ*ＡＭ的管理協調有效，Ｆ*ＡＭ董事會應要求Ｆ*ＡＭ總經理定期召集Ｆ*ＡＭ主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條 機器設備的銷售

協議雙方同意并將使 Ｆ*ＡＭ同意 Ｙ將向 Ｆ*ＡＭ出售，Ｆ*ＡＭ通過 Ｙ購買經過Ｙ和Ｆ*ＡＭ協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協議由Ｙ向Ｆ*ＡＭ提供的技術決巧得到有效使用，并以協議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協議提及的技術服務協議生效之后，Ｙ才根據該協議向Ｆ*ＡＭ進供技術資料。

第八條 雙方合作

8.1 一旦Ｆ*ＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經理和其他人員或Ｆ*ＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進行的現行培訓計劃的合作。

8.2一旦Ｆ*ＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向Ｆ*ＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡ

Ｍ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項的合作：

Ａ.(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證；

(2)招雇工作；

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現行規定要求Ｆ*ＡＭ進行的法律程序；獲得墨西哥當局授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利；

(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢；

(6)與墨西哥當局和＿＿＿＿進行談判；

(7)處理Ｆ*ＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為；

(8)對Ｆ*ＡＭ為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當Ｆ*ＡＭ需要時，給予商務上的幫助；

Ｂ.(1)產品營銷、市場調研和產品計劃，從而達到Ｆ*ＡＭ不斷提出的經營目標；

(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作；

(3)零件和材料的購買；

(4)獲取第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可；

(5)會計和財務分析，成本計算；特定事項的進行或實施負責（Ｆ*ＡＭ應獨自對上述事項的進行或實施負責），也不能要求向Ｆ*ＡＭ提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用（這些費用應由Ｆ*ＡＭ獨自承擔）。另外，雙方同意，當Ｘ或Ｙ提出要求時，Ｆ*ＡＭ應向Ｘ或Ｙ支付或補償其向Ｆ*ＡＭ提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元

第九條 期限和終止

9.1 在本協議 1.5條款所述的注冊繼續有效以及或 Ｘ和或Ｙ繼續是 Ｆ*ＡＭ的股東的條件下本協議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協議的生效日。

9.2 當下述任何一項事項發生時，本協議終止：

（1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據Ｆ*ＡＭ公司章檢條款許可的方式處理他們在Ｆ*ＡＭ的全部股份，結果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有Ｆ*ＡＭ的股份；

（2）提交Ｆ*ＡＭ破產申請三十天后，并且在這三十天內該破產申請未被取消；或將全部或實質上全部Ｆ*ＡＭ資產分配給債權人之時；或當任命Ｆ*ＡＭ全部或實際全部財產接受人或托管人之時；或在Ｆ*ＡＭ自動或被動解散之時；

（3）所有以（2）中描述事件的發生與Ｘ相關，而非Ｆ*ＡＭ；

（4）Ｙ，而非Ｆ*ＡＭ發生了與上述（2）所描述的相關事件；

（5）Ｘ根據9.4條款終止本協議，或

（6）Ｙ根據9.4條款終止本協議，或

（7）如果商標許可協議和技術服務協議兩者或其一在本協議生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果當墨西哥*律不再允許Ｙ擁有Ｆ*ＡＭ發行并認購股份的百分之四十九（49％）；或因商標許可協議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協議或附加商標許可協議，如果Ｆ*ＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協議的話；和／或提前終止技術服務協議和／或Ｆ*ＡＭ和Ｙ訂立的附加技術服務協議，Ｘ將有權選擇問Ｙ至少提前（90）天之時發出書面通知，終止本協議。

9.4 本協議的任何一方應有權以向另一方發出書面的協議終止通知方式終止本協議，條件是另一方實質性地違反了本協議和／或Ｆ*ＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協議因享受的

任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協議賦于其的終止權利并不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。

9.5 一旦依據協議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協議，Ｘ將被認為 將Ｙ擁有的Ｆ*ＡＭ所有股份根據Ｆ*ＡＭ公司章程的相應條款的出售給Ｘ。

9.6 當出現9.2（2）的情況（除非Ｆ*ＡＭ主動解散或被動的解散），雙方都將作為Ｆ*ＡＭ的股東行使各自的股票權使得盡可能的迅速主動解散Ｆ*ＡＭ。

9.7 當出現本協議一方根據 Ｆ*ＡＭ公司章程將其擁有的 Ｆ*ＡＭ股份全部出售給另一方的情況時，任何Ｆ*ＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠Ｆ*ＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對Ｆ*ＡＭ負債給予擔保的情況下，仍舊是Ｆ*ＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

第十條 技術資料的使用及保密

為了協議雙方和Ｆ*ＡＭ的最大利益，互相達成如下規定；

（1）協議雙方應保證向ＰＣＡＭ提供的技術決竅和知識或由Ｙ向Ｆ*ＡＭ提供的機器設備只能為了生產產品由Ｆ*ＡＭ獨家使用；Ｆ*ＡＭ提供的機器設備只能為了生產產品由Ｆ*ＡＭ獨家使用；Ｆ*ＡＭ不能將該技術決竅或知識或設備供第三方使用，另外Ｆ*ＡＭ不能復制任何這類設備。

（2）Ｘ將保存并對Ｙ提供給Ｆ*ＡＭ用于建立Ｆ*ＡＭ的任何和全部資料和知識給予保密。

（3）除非墨西哥*律另有規定，協議任何一方不能將本協議或Ｆ*ＡＭ與Ｙ訂立的任何協議透露給任何第三方，同樣也不允許Ｆ*ＡＭ作任何透露。

（4）在非本協議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協議和Ｆ*ＡＭ與Ｙ訂立的任何協議及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協議得以存在，避免終止。

第十一條 競爭和分銷

為了避免降低Ｆ*ＡＭ的價值，協議雙方將在本協議期間不直接或間接待有除Ｆ*ＡＭ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現在或將來生產和／或銷售與Ｆ*ＡＭ相同類型或相同規格的合同產品和／或者這些個人或公司根據與本協議不同的方式從事生產或／或銷售該產品的話。Ｙ通過其自己貿易渠道根據＿＿＿＿和 Ｆ*ＡＭ 之間的協議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產品例外。

Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認為方便的時候訂立一個進口＿＿＿＿或其它類型或規格的與Ｆ*ＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條 總條

12.1 通知

為達到本協議目的，任何本協議涉及的通知應使用被認為有效的英文和＿＿＿＿作出。

Ａ．如果派人遞送，送達之時應視作收到；

Ｂ．根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內收到的郵件。

12.2 仲裁

協議雙方同意對于解釋和執行本協議中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。仲裁程序用英文進行。

視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定并給予執行。

12.3 繼任者和委派人

本協議所有條款對本協議各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。

12.4 協議整體性和修改

本協議雙方訂立的本協議對本協議所涉及的事宜具體整體性。當本協議生效之時，本協議將替代并廢除其它所有與本協議涉及事宜有關的協議、談判、承諾和文字。本協議可修改、修訂、替代或取消。本協議和有關的條款、條件上有根據本協議設各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協議任何一個條件并不構成以后進一步放棄任何條件。

12.5 適用法律

本協議的有效性、建立和執行將適用墨西哥*律。

12.6 條款標題

本協議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構成本協議的一部分，不能影響對本協議的有效解釋。

12.7 協議語言

本協議和任何本協議的附加合同或協議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8 去除公司標志

A.本協議各方同意，當Ｙ以任何理由不再參加FＣＡＭ時，立即把Ｙ名字從Ｆ*ＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關名字。

Ｂ.當Ｘ在Ｆ*ＡＭ發行并認購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時，只要X出具書面要求，上述Ａ中提到的義務即靠成立。

12.9 去除公司標志

A.本協議各方同意，當X以任何理由不再參加Ｆ*ＡＭ時，立即把X外字從Ｆ*ＡＭ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。

B.當X在Ｆ*ＡＭ發行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務即該成立。12.11 生產計劃

如果經本協議雙方批準的生產計劃需提交墨西哥政府批準，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。

協議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協議，此證。

ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司

代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿

年 月 日

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