第一章、總則

第一條、股權(quán)激勵的目的

（1）進(jìn)一步完善公司的薪酬激勵體系，使高中級管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干的利益與公司的利益掛鉤，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價(jià)值。

（2）吸引和保留關(guān)鍵技術(shù)人才，增強(qiáng)公司競爭實(shí)力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。

第二條、股權(quán)激勵的原則

（1）公開、公平、公正原則。

（2）激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

（3）存量不動，增量激勵的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題。

第二章、股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)

第三條、設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報(bào)工作。

第四條、薪酬與考核委員會的主要職責(zé)

（1）研究對股權(quán)激勵人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，研究和審查董事與高層管理人員薪酬政策與方案。

（2）制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等。

（3）定期對股權(quán)激勵方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案。

第三章、股權(quán)激勵方案的內(nèi)容

第五條、股權(quán)激勵對象

（1）在公司領(lǐng)取董事酬金的董事會成員。

（2）高層管理人員。

（3）中層管理人員。

（4）公司專業(yè)技術(shù)骨干人員。

（5）由總裁提名的卓越貢獻(xiàn)人員。

股權(quán)激勵對象的人數(shù)一般不超過公司員工總?cè)藬?shù)的_____%，且不包括獨(dú)立董事，具體人員由公司董事會確認(rèn)。

第六條、股權(quán)激勵的授予期設(shè)為_____年，根據(jù)公司發(fā)展?fàn)顩r和個人業(yè)績每三年重新設(shè)定一次。

第七條、獎勵基金提取指標(biāo)確定

本方案獎勵基金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金。

凈資產(chǎn)增值率計(jì)算公式為

凈資產(chǎn)增值率=×100%

第八條、獎勵基金按照超額累進(jìn)提取

（1）獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)暫定為_____，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在_____或_____以下時，不予提取獎勵基金。

（2）在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在_____以上的增值部分，按_____提取。

（3）凈資產(chǎn)增值率在_____以上的增值部分提取額不足_____萬元的，當(dāng)年提取但不獎勵，計(jì)入下年度分配。

第九條、獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的期末每股凈資產(chǎn)。

第十條、將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額。

獎勵股份總額=

第十一條、個人獎勵比例確定

（1）采取崗位群比例法，將激勵對象分為高層（高級管理人員）、中層（部門經(jīng)理以上管理人員）、技術(shù)層（高級技術(shù)人才）、骨干層（優(yōu)秀管理人員和業(yè)務(wù)人員）四類。

（2）高層占獎勵股份總額的_____，中層占_____；技術(shù)層占_____，骨干層占_____。

第十二條、每個崗位群的個人獎勵比例按人數(shù)均分，即

某崗位群個人獎勵比例=

第十三條、個人獎勵股份額度計(jì)算公式

個人獎勵股份額度=個人獎勵比例×獎勵股份總額

第十四條、本方案的獎勵股份為一次性當(dāng)期獎勵，股權(quán)激勵的授予期設(shè)為_____年，崗位群人數(shù)每年核定一次，個人獎勵額根據(jù)所在崗位群獎勵比例和人數(shù)增減。

第四章、股份權(quán)利

第十五條、本股權(quán)激勵計(jì)劃草案所稱股份為身股（即虛擬股），享受分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但不享有表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、出售權(quán)和繼承權(quán)。身股為公司無償授予，股權(quán)享有人無需出錢購買。

第十六條、股權(quán)享有人在離職后取消身股權(quán)，分紅則區(qū)別對待

1、退休：股權(quán)享有人退休時收回身股，可享受當(dāng)年全年的分紅。

2、辭職：自動辭職的收回身股，按當(dāng)年工作月數(shù)享受_____的分紅權(quán)。

3、辭退：被解雇或辭退的收回身股，分紅權(quán)立即取消。

第十七條、股權(quán)享有人因升職或成績優(yōu)異獲得高一級崗位群的股權(quán)激勵，分時段享受紅利。

第十八條、股權(quán)享有人因工作重大失誤降職、免職的，降低或收回股權(quán)激勵，分時段享受紅利。

第十九條、公司確定的身股激勵人員需與公司簽訂股權(quán)激勵計(jì)劃協(xié)議書，在明確相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系后股權(quán)生效。

第五章、附則

第二十條、股權(quán)激勵方案實(shí)施因經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報(bào)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第二十一條、在條件成熟后經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可將部分或全部身股轉(zhuǎn)化為銀股（即實(shí)股，享有除分紅權(quán)以外的其他股權(quán)），方案另行制定。

第二十二條、本方案由薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條、本方案自公司董事會通過后開始實(shí)行。