特別注意：律師函只能由律所和律師發(fā)出！！其威懾力，很多時候不是來自于律師函內(nèi)容，而是來自于律師的身份，來自于這是律師發(fā)出的，是一種強(qiáng)勢的意思表示，俗稱“合法的恐嚇信”。

函號：___________

致：_______________公司

__________律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受__________企業(yè)（以下簡稱：__________公司）的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務(wù)委托合同》，指派我們________、________律師（以下簡稱本所律師）擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料：

（1）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（2）公司股東會（董事會）關(guān)于股權(quán)并購的決議；

（3）會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》；

（4）資產(chǎn)評估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評估報(bào)告》；

（5）《公司股權(quán)并購方案》；

（6）《公司股權(quán)并購合同（草案）》；

（7）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：

（1）關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明；

（2）對本法律意見書真實(shí)性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料真實(shí)性的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格

（1）關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司，是否具有合法的主體資格；

（2）關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方（為公司時），是否具有合法的主體資格；

（3）關(guān)于股權(quán)的受讓方（為企業(yè)時），是否真實(shí)存在。

二、關(guān)于公司的股權(quán)

經(jīng)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方（為公司時）持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為_______年____月____日，核定的股權(quán)為__________萬元。

三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準(zhǔn)

經(jīng)本所律師查證：公司作為_____________有限公司，公司董事會于_______年____月____日召董事會議，會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。

四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性

本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：

（1）（轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司）股權(quán)的基本情況；

（2）公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況；

（3）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補(bǔ)償金的處理方案。

五、《公司股權(quán)并購合同（草案）》的合法性

本所律師審查了《公司股權(quán)并購合同（草案）》，該合同的內(nèi)容主要包括：

（1）（轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司）股權(quán)的基本情況；

（2）公司股權(quán)并購結(jié)構(gòu)情況；

（3）其他事項(xiàng)。

__________律師事務(wù)所

_________________律師

_______年____月____日