甲方(轉讓方)：

法定代表人：

乙方(受讓方)：

法定代表人：

丙方(目標公司)：

法定代表人：

1、轉讓方：a公司(下稱“a公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的有限合伙，注冊地址為____________，執行事務合伙人_________的委派代表為_________，國籍_________

2、受讓方：b公司(下稱“b公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的有限公司，注冊地址為_________，法定代表人為_________，職務為_________，國籍_________

3、c公司(“目標公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的有限責任公司，注冊地址為_________，法定代表人為_________，職務為_________，國籍_________

在本協議中，a公司、b公司、目標公司單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒于：

1、目標公司是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的中外合資有限公司，主要從事_________。目標公司投資總額_________萬美元，注冊資本_________萬美元，實收資本_________萬美元。

2、________年____月____日，a公司與d公司及目標公司簽署《股權轉讓協議》，由a公司支付股權轉讓價款人民幣_________萬元并因此持有目標公司_________的股權(“標的股權”)。

3、在遵守本協議約定的前提下，a公司愿意未來將標的股權轉讓給b公司，而b公司(或b公司指定的第三方，下同)有意受讓標的股權。

為此，以上各方就目標公司遠期股權轉讓事宜達成協議如下，以茲信守：

第一條___股權轉讓時間

1、a公司向b公司轉讓其所持有標的股份的時間為：a公司取得標的股權之日(以工商部門正式受理審核同意后出具的《準予變更登記通知書》所載明的日期為準)(“原股權取得日”)起______個月。

2、a公司可在上述期限屆滿前____日向b公司發出要求轉讓標的股權的書面通知，并載明標的股權轉讓的具體日期，該等日期即為股權轉讓日(“股權轉讓日”)。

第二條___標的股權轉讓

1、在a公司向b公司發出要求轉讓標的股權的書面通知后，各方應立即對目的股權轉讓事宜進行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(包括但不限于商務部門審理手續、工商變更登記手續等)。

2、在股權轉讓日，b公司應以本協議約定的條件和價格，收購a公司所持有的標的股權。

3、a公司同意在全額收到本協議第1條約定的股權轉讓價款后，向潤運科技和/或目標公司提交標的股權轉讓所需的文件并在相關文件進行簽字蓋章。

4、各方同意，盡最大努力在a公司全額取得股權轉讓價款后的____日內辦理完成標的股權變更所需的全部政府主要部門審批手續，將目的股權轉讓至b公司名下。

第三條___股權轉讓價款

1、b公司從a公司購買標的股權的轉讓價款(“股權轉讓價款”)為：原股權受讓款+浮動收益-目標公司已經實際支付給a公司的股東分紅(如有)。其中：

“原股權受讓款”為a公司當初購買目標公司_________的股權而向d公司支付的全部款項，共計人民幣_________萬元;

2、a公司“浮動收益”為以香港上市公司_________股票在股權轉讓日前20個交易日的平均價格為基數計算_________除以該股票在________年____月____日的收盤價格，作為資本溢價率系數計算得到的收益。若資本溢價率系數大于1，則浮動收益的具體計算方式為：

浮動收益=萬元人民幣×資本溢價率系數;

若資本溢價率系數小于1(含)，則浮動收益為0。

3、b公司應在股權轉讓日向a公司足額支付上述股權轉讓價款。

第四條___承諾及保證

1、目標公司承諾并保證：

1)目標公司保持合法存續、有效運營;

2)積極協助取得標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可(包括但不限于商務部門對于標的股權轉讓的批準)，并辦理工商變更登記手續;

3)在本協議簽署日前，促使除a公司以外的其他股東放棄標的股權的優先購買權，并認可本協議之條款和效力(參見附加一);如在本協議簽署后，目標公司發生其它股東變動，目標公司亦將促使該等新股東放棄目標股權的優先購買權，并認可本協議之條款和效力;

4)在本協議簽署日前，促使目標公司董事會作出決議，同意b公司受讓標的股權并同意本協議之全部條款(如附件二);

5)積極履行目標公司在本協議項下的義務和責任。

2、a公司承諾并保證：

1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營;

2)在標的股權轉讓完成前，將一直合法持有標的股權，并標的股權轉讓時保證標的股權上不存在任何權利負擔或限制;

3)保證將按照本協議約定的價格和條件將標的股權轉讓給給b公司

4)積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可(包括但不限于商務部門對于標的股權轉讓的批準)，并協助辦理工商變更登記手續。

3、b公司承諾并保證：

1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營;

2)保證將按照本協議約定的價格和條件受讓a公司所持有的標的股權;

3)積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可(包括但不限于商務部門對于標的股權轉讓的批準)，并協助辦理工商變更登記手續。

第五條___違約責任

1、如任何一方違反其在本協議項下的義務，該方應賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。

2、如果b公司未能依第2條約定在股權轉讓日向a公司支付全部股權轉讓價款，則b公司應承擔違約責任;除有權要求b公司繼續按照本協議約定受讓標的股權外，a公司還有權要求b公司支付相當于原股權受讓款按【20%】年化收益計算所得金額的違約金，并賠償a公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請盈創確認上述違約金安排是否符合貴司要求。]

3、如果a公司未能按照本協議約定向b公司轉讓標的股權，則a公司應承擔違約責任，并應賠財b公司所遭受的損失。

第六條___生效

本協議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

第七條___終止

1、本協議在以下任一情況下終止：

1)經各方共同書面同意終止;

2)如果存在具有管轄權的政府主管部門發出的通知或以其他方式阻止本協議下交易的完成，由任何一方有權終止本協議;或如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協議下所作的任何聲明、保證、義務或約定，且上述違約發生后____日內不能獲得補救，非違約方有權終止本協議。

2、終止的程序。如果本協議終止，一方應立即向其他各方發出書面通知，并且本協議在通知到達其他各方時終止。

3、終止的效力。如果本協議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協議產生的義務和責任應予解除，但不排除違約方所應承擔的違約責任和賠償責任。

第八條___保密

1、除向政府主管機關、各方之專業顧問及股東/投資人披露外,未經其他各方書面同意，本協議任何一方不得向第三方披露本協議之存在和所涉事項。

2、本協議適用中華人民共和國(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區以及臺灣地區)的法律。

1)爭議解決。如果各方因本協議的履行而發生爭議，各方應盡其最大努力通過友好協商的方式解決。如果在一方向其他各方發出爭議存在的書面通知30天內爭議還沒有通過協商解決，任何一方都可將該爭議提交位于北京的北京仲裁委員會按照其現時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據裁決行事。其他費用。除了本協議另有約定，各方應各自承擔與簽署本協議、完成標的股權轉讓相關的各種稅費。

2)不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國家產業政策調整、法律政策重大變動、地震、臺風、水災、火災、戰爭等)的影響，致使本協議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將不可抗力情況以電報或其他書面形式通知其他方，并應在10個工作日內提供不可抗力詳情及本協議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協議的影響程度，由各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任和義務，或者延期履行本協議。

遇有上述不可抗力的一方，應采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免除責任并應賠償其他方所遭受的損失。

3)協議生效及修改。本協議自各方簽字蓋章之日起生效。對本協議的修改或補充，必須經各方一致書面同意后方可進行。

4)通知。本協議下的所有通知和其它通信應采用書面形式，并在下列情況下視為送達：(1)由專人遞送的，在當面遞交時(并有收到的書面確認)，(2)通過傳真發送的，在發出時(并有傳送確認報告)，或(3)通過ems、dhl和fedex三家快遞公司快遞的，在發出日后的第一個營業日。各方聯系方式為

如至a公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至目標公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至b公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

3、可分割性。如果本協議的任何條款或其他約定為無效或根據法律無法強制執行，本協議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執行一經確認，各方應在誠信的基礎上進行協商，修改本協議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實現，從而使本協議下標的股權轉讓在原先設想的最大可能范圍內得以完成。

4、約束力;轉讓。除非本協議依而終止，本協議項下各方的義務和履約責任是不可撤銷的。本協議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經其他方事先書面同意，本協議一方不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

5、副本。本協議一式_________份，潤運科技、a公司、目標公司各執_________份，每份具有同等法律效力。

(下接簽字頁)

本協議簽訂地點：

本協議簽訂日期：________年____月____日

a公司(蓋章)：

法定代表或授權代表(簽字)：

b公司(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字)：

c公司(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字)：