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出資協(xié)議書(無投資人溢價出資版本)

來源: 律霸小編整理 · 2020-10-14 · 142人看過


遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定,本著平等互利的原則,以下各方經(jīng)友好協(xié)商,一致決定共同發(fā)起設(shè)立____________(以下簡稱“公司”或“目標(biāo)公司”),并于____年____月____日在_____市___區(qū)簽訂本協(xié)議。



甲方:______________________________


身份證號:__________________________


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乙方:______________________________


身份證號:__________________________


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丙方:______________________________


身份證號:__________________________


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甲、乙、丙三方,均可單獨稱為“出資人”或“股東”,合稱為“各方”或“全體股東”。



第一章 公司宗旨與經(jīng)營范圍


1.1.本公司的中文名稱為:“_____________”(此名稱為暫定名,最終以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。


1.2.本公司的住所為:_______________________。


1.3.本公司的組織形式為:有限責(zé)任公司。


1.4.本公司的經(jīng)營宗旨為:_追求技術(shù)創(chuàng)新,突破現(xiàn)有技術(shù)的限制,隨時隨地為人們提供快速準(zhǔn)確而又簡單易用的搜索服務(wù)。。


1.5.本公司的經(jīng)營范圍為:技術(shù)推廣服務(wù);計算機系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;會議及展覽服務(wù);專業(yè)承包;管理咨詢;計算機技術(shù)培訓(xùn)。



第二章 注冊資本


2.1.本公司的注冊資本為人民幣____萬元整,各出資人全部以現(xiàn)金出資。


2.2.約定在公司章程和工商行政部門登記的認(rèn)繳出資數(shù)額和持股比例如下:


甲方:認(rèn)繳出資額為:____萬元,以現(xiàn)金出資,占注冊資本的____%;


乙方:認(rèn)繳出資額為:____萬元,以現(xiàn)金出資,占注冊資本的____%;


丙方:認(rèn)繳出資額為:____萬元,以現(xiàn)金出資,占注冊資本的____%。


2.3.三方另行約定實際出資和實際持股比例如下:


甲方:實際出資額為:____萬元,名義持股比例為____%,實際持股比例為____%;


乙方:認(rèn)繳出資額為:____萬元,名義持股比例為____%,實際持股比例為____%;


丙方:認(rèn)繳出資額為:____萬元,名義持股比例為____%,實際持股比例為____%;


另外____%公司股權(quán)為甲方代持,用作股權(quán)激勵。



第三章 出資人的權(quán)利與義務(wù)


3.1.出資人的權(quán)利


3.1.1.隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。


3.1.2.簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。


3.1.3.審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。


3.1.4.推舉_______任本公司的執(zhí)行董事,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名,股東會聘任,任期三年,可連聘連任。


3.1.5.提出本公司的監(jiān)事候選人名單,經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。


3.1.6在本公司成立后,按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。


3.2.出資人的義務(wù)


3.2.1.按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,將資金及時、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外,還應(yīng)對其未及時出資行為給其他出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。一方不履行出資義務(wù)的,其他履行義務(wù)的出資人有權(quán)催告,催告后仍未按時出資的,可按照其實際出資額調(diào)整股權(quán)比例。


3.2.2.及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。


3.2.3.股權(quán)激勵


______承諾,在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中,另行提取股權(quán)總額10%作為公司激勵股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán),由股東會確定。當(dāng)上述10%股權(quán)激勵發(fā)放完畢后,另需對其他人員進行股權(quán)激勵的,各出資人協(xié)商激勵股權(quán)來源,協(xié)商不一致的,按照本協(xié)議約定的持股比例提供激勵股權(quán)。


3.2.4.勤勉工作


各方承諾,自本協(xié)議簽署之日起,盡最大勤勉為公司發(fā)展貢獻力量,提供資源支持,其中,甲方全職參與公司經(jīng)營,其余兩方可不全職參與公司經(jīng)營。


3.2.5.離職、競業(yè)限制、禁止勸誘


全體出資人承諾,非經(jīng)全部其他出資人書面同意,不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職,或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。


全體出資人承諾,非經(jīng)全部其他出資人書面同意,該出資人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工,并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。


若各出資人有違反上述承諾的行為,則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。


3.2.6.股權(quán)鎖定


為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定,全體出資人一致同意:公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前,任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的,不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式,對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利,經(jīng)其他出資人書面同意的除外。


3.2.7.股權(quán)回購


3.2.7.1.在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前,某股東觸發(fā)以下任一回購事件的,則另其余股東有權(quán)回購該股東(指觸發(fā)回購條件的一方)的全部股權(quán):1)某股東因故意給公司造成重大損失;2)或某股東因故被判處承擔(dān)刑事責(zé)任的;3)或某股東違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。


3.2.7.2.回購價格由各方協(xié)商,協(xié)商不一致的,以提出回購時標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的以下兩種價格較[低]者為準(zhǔn):1)期所持股權(quán)所對應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值的五分之一;2)截至回購時,離職股東的實際出資額。


3.2.7.3.回購方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權(quán),被回購方須在收到通知后10個工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購相關(guān)事項,否則視為違約,承擔(dān)違約責(zé)任。


3.2.8.股權(quán)繼承與分割


3.2.8.1.各方同意:如任一出資人去世,則其繼承人不能繼承取得股東資格地位,僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益,交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由公司承擔(dān)),其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格回購,多位股東要求回購的,回購比例由各方協(xié)商回購比例,協(xié)商不一致的,按照各方持股比例受讓。


3.2.8.2 各方同意,任一股東離婚,若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn),其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán),交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由該股東承擔(dān)),并由該股東對其配偶進行分配補償,否則,其余全部或部分股東有權(quán)代為回購其配偶的股權(quán),回購比例各方協(xié)商確定,協(xié)商不一致的,按照各方持股比例回購。


3.2.9.公司在未來股權(quán)融資時,各出資人股權(quán)同比例稀釋。


3.2.10 各方同意,在本協(xié)議簽訂之后,任意一方在任職期間所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有,未經(jīng)公司書面允許,不得以任何方式做其他用途。



第四章 籌備、設(shè)立與費用承擔(dān)


4.1.在本公司設(shè)立成功后,同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用,由成立后的公司承擔(dān)。這些費用包括但不限于:聘請代理機構(gòu)代辦公司注冊的費用、租賃辦公場地的費用等。


4.2.在本公司不能成立時,同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各出資人的出資比例進行分?jǐn)偂?/p>

4.3.公司的籌備工作由全體出資人共同進行,在籌備期間各出資人應(yīng)根據(jù)情況合理分工,以保證籌備工作的順利進行。


4.4.籌備期間籌備人員不計報酬。


4.5.籌備期間的籌備工作安排由甲方統(tǒng)一調(diào)度,各出資人應(yīng)積極予以配合。



第五章 出資人各方的聲明和保證


本出資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證:


5.1.出資人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。


5.2.出資人各方投入本公司的資金,均為各出資人所擁有的合法財產(chǎn)。


5.3.出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。



第六章 本協(xié)議的解除


當(dāng)發(fā)生下列情形時,本協(xié)議可解除:


6.1.發(fā)生不可抗力事件。


6.1.1.不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況,不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況。


6.1.2.不可抗力事件發(fā)生后,任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議,并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。


6.2.各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。



第七章 爭議的解決


履行本協(xié)議過程中,出資人各方如發(fā)生爭議,應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決。如協(xié)商不成,任何一方均可向____市_______區(qū)人民法院起訴。



第八章 協(xié)議的生效


8.1.本協(xié)議一式三份,自出資人各方簽字后生效。


8.2.如無相反證明,本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。



第九章 其他


9.本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定;本協(xié)議的相關(guān)事項在公司設(shè)立后仍然有效,除非全部股東另行簽署新的股東協(xié)議


9.2.根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等可采用電子郵件或快遞方式傳遞,相應(yīng)地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)。


9.3.未盡事宜,出資人各方應(yīng)遵守誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,以積極地推進本公司的設(shè)立工作。


以下無正文




各方簽字:


甲方:______(簽字)


乙方:______(簽字)


丙方:______(簽字)

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