回購人?：______________________________

投資人?：______________________________

簽約地點：_____________________________

簽約日期：_____________________________

目?錄

陳?述_5

第一章?特許權_5

第1條?定義和解釋_5

1.1?定義_5

1.2?釋義_8

第2條?雙方義務_9

2.1?特許權的授予_9

2.2?擔保權_9

2.3?投資人的主要義務_9

2.4?回購人的主要義務_9

2.5?建設期_10

2.6?建設期的延長_10

第3條?合作前提條件_10

3.1?投資人條件_10

3.2?回購人條件_10

3.3?回購承諾函和回購擔保文件_10

第二章?投融資_11

第4條?項目融資_11

4.1?投資人的投融資義務_11

4.2?項目資本金_11

4.3?項目公司注冊資本_11

4.4?擔保權益_11

4.5?融資文件_11

4.6?資金使用_11

第三章?項目監管_11

第5條?項目監管_11

5.1?回購人的監管權_11

5.2?財務監管_12

5.3?監理機構的監管_12

第四章?項目建設_13

第6條?土地使用_13

6.1?征地、拆遷和補償_13

6.2?建設用地的權利_13

6.3?對建設用地的限制_13

6.4?臨時用地_13

6.5?公用設施使用建設用地_13

第7條?前期工作_14

第8條?設計修改和設計變更_14

第9條?施工_15

9.1?投資人的主要義務_15

9.2?回購人的主要義務_16

9.3?建設工程質量_16

9.4?質量保證和質量控制方案_17

9.5?總承包人和施工監理人_17

第10條?進度計劃及控制_17

10.1?進度計劃_17

10.2?進度報告_18

10.3?建設中的預期延誤_18

10.4?建設過程中的監測、檢驗及異議_19

10.5?工程停建或緩建_19

第五章?項目延誤與終止_19

第11條?完工延誤_19

11.1?逾期賠償金_19

第12條?合同終止_20

12.1?終止合同_20

12.2?終止合同時的估價_20

12.3?終止后的支付_21

第六章?驗收和移交_21

第13條?工程驗收_21

13.1?驗收標準_21

13.2?驗收_21

13.3?重新驗收_21

13.4?檢驗爭端_21

第14條?單項工程移交_22

14.1?移交的范圍和時間_22

14.2?移交文件_22

14.3?技術移交_23

14.4?移交效力_23

14.5?合同的取消和轉讓_23

14.6?所有權及風險的轉移_23

14.7?移交證書_23

14.8?投資人設備的移出_23

第15條?項目整體移交_24

第七章?缺陷責任_24

第16條?缺陷責任期_24

16.1?完成收尾工作和修補缺陷_24

16.2?缺陷責任期_25

第八章?回購款的計算、調整和支付_25

第17條?回購款計算調整_25

17.1?回購款的計算_25

17.2?回購款的調整_26

第18條?回購款支付_26

18.1?回購款的支付_26

18.2?支付延誤_27

18.3?審計_27

第九章?各方的一般義務_27

第19條?回購人的一般義務_27

19.1?遵守法律和合同_27

19.2?支付回購款_27

19.3?協助批準_27

19.4?協調和配合_27

19.5?法律和條例變動_28

19.6?征地和拆遷_28

第20條?投資人的一般義務_28

20.1?遵守法律_28

20.2?全面管理_28

20.3?資金管理_28

20.4?法律和條例的變動_29

第21條?環境及文物_29

21.1?環境保護_29

21.2?付款到期日_30

21.3?保護考古、地質和歷史文物_30

第22條?項目文件及保險_30

22.1?項目文件的協調_30

22.2?保險_31

22.3?知識產權_31

第十章　不可抗力_31

第23條?不可抗力及影響_31

23.1?不可抗力引起的中止履行_31

23.2?通知_32

23.3?不可抗力造成的支出和延誤_32

23.4?減少損失的責任和協商_32

23.5?不可抗力造成的終止_33

23.6?災害保險和項目的修理_33

第十一章　合同轉讓_33

第24條?雙方合同轉讓_33

24.1?由回購人的轉讓_33

24.2?由投資人的轉讓_33

第十二章　爭議解決_34

第25條?解釋規則_34

25.1?合同文件_34

25.2?完整的協議_34

25.3?變更_34

25.4?可分割性_34

第26條?爭議解決_34

26.1?定期討論_34

26.2?友好解決_34

26.3?訴訟_35

26.4?訴訟期間的履約_35

26.5?繼續有效_35

第十三章　附則_35

第27條?其他規定_35

27.1?義務的分別性_35

27.2?通知_35

27.3?不予放棄_36

第28條?對投資人的優惠條件_36

陳?述

本協議由?(按照中華人民共和國法律正式設立和存續的政府機關法人，以下簡稱“回購人”)和?(一家依照中華人民共和國法律設立和存續的有限責任公司，以下簡稱“投資人”)于二〇〇_____年____月____日在中華人民共和國______________簽署。

鑒于：

一、為加強對政府投資項目資金管理，提高建設資金使用效益，根據《中華人民共和國預算法》、財政部《關于加強基礎設施建設資金管理與監督的通知》和《財政性基本建設資金投資項目工程預決算審查操作規程》等有關規定。

二、????????????????????????。

三、?意向決定?行政區劃內的

采用投資建設-回購模式(即BT方式)進行建設，_____________人民政府為項目的回購主體。

據此經回購人和投資人友好充分協商，并依據《中華人民共和國合同法》、云南省有關法律法規及?關于基礎設施項目規劃建設的有關規定，達成協議如下：

第一章?特許權

第1條?定義和解釋

1.1?定義

在本協議中，下列詞匯和語句具有本款所賦予的含義：

“協議”：?指________________人民政府與投資人簽訂的本投資建設-回購協議，包括附件一至附件_______以及各單項工程的建設協議，上述每一文件均應視為本協議的組成部分。

“市政府”：?指______________人民政府及所屬各部門，及其繼承人和經許可的受讓人。

“有權部門”：?指中華人民共和國的任何立法機關、司法機關和政府及其任何下屬機構，以及對項目公司或本項目或其任何部分具有管轄權的任何部門和權力機構。

“適用法律”：?指所有現行有效及不時修改、增加的中華人民共和國法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章、司法解釋及其他有法律約束力的規范性文件。

“項目公司”：?指根據中華人民共和國有關法律和法規在中華人民共和國成立和登記注冊的、以實施本協議為目的的有限責任公司。

“項目”或“本項目”：

指________開發改造中配套的?，即_____政府采用投資建設-回購模式選定投資人，并允許投資人設立項目公司以投融資建設?市政基礎設施工程?，并在建設期結束后政府將以協議回購價回購的整個工程項目。

“單項工程”：?指本協議項下的各個獨立的建設項目。

“回購人”：?指_____________________政府。

“投資人”：?指_______________________。

“總承包人”：?指投資人通過招投標選定的或通過其他方式確定的且經回購人認可的針對本協議項下的項目進行建設的總承包商。

“總承包合同”：?指投資人與總承包人簽訂的本項目的總承包協議。

“貸款人”：?指融資文件項下的貸款人或其它資金提供人。

“融資文件”：?指投資人為完成工程項目而與金融機構簽訂的或由金融機構出具的任何貸款協議、擔保協議、票據、保函及其他文書。

“生效日期”：?指按照本協議的規定，回購人和投資人正式簽署本協議并發生法律效力的日期。

“移交日期”：?指回購人接受投資人移交全部或部分本工程項目之日，從此日起，本工程項目的全部或部分資產歸回購人所有，并自此時起即作為全部工程或部分工程的竣工日期。

“建設期”：?指自生效日期(含)起至預定完工日(不含)的期間。

“單項工程的建設合同”：

指投資人與回購人簽訂的本協議項下的各單項工程的協議，這些協議為本協議的組成部分。

“預定完工日”：?指自生效日期起個月屆滿之日，可根據第2.6條延期。

“完工日”：?指根據第15條本協議的最后一項工程交工驗收報告備案或視為備案之日。

“質保期”：?指根據第16.2.2條所規定的本項目單項工程和/或各分項分部工程和/或設備的質保期。

“竣工驗收”：?指本協議第13條所規定的過程。

“移交證書”：?指按照本協議第14.7款頒發的證書。

“利率”：?指中國人民銀行公布的同期貸款利率和各商業銀行公布的同期貸款利率。

“臨時工程”：?指為實施和完成工程及修補任何缺陷，在現場所需的所有各類臨時性工程。

“材料”：?指由投資人或由承包人通過招標采購或直接采購(用于工程中系統設備的除外)并用于工程的各類物品。

“現場”：?指用于建設本工程的場所，以及在協議中可能明確指定作為現場組成部分的任何場所。

“一般設計變更”：

指在本協議項下的某單項工程在實際施工過程中出現了與簽訂該單項工程合同時的預計條件不一致的情況，而需要改變原定施工范圍內的某些工作內容。如工程量、合同價款、工期、質量要求、位置、標高尺寸及施工方法等方面的變化，且此變化控制在一定的變量范圍(見具體施工合同條款)之內。

“重大設計變更”：

指由回購人提出的或由投資人提出并由回購人確認的關于引起工程項目內容、工程量、質量、工期要求、工程價款、施工方法等重大變動且變動超出某控制范圍(見具體施工合同)的變更。

“回購擔保文件”：

指_______________向投資人出具的合法有效的對回購人回購本工程的擔保書及相關文件。

“回購承諾函”：?指回購人向投資人作出的對本工程進行回購的承諾。

“建設”：?指工程的規劃、設計與工程技術服務、建造、供貨、試驗與竣工，包括場地勘查和調查、設計、監理、施工、采購、維護、交付、安裝、完成、驗收、質量監督以及與建設過程有關的其它活動。

“項目建設用地”：

指第6條所述的項目建設用地，不包括施工臨時用地。

“環境污染”：?指項目之上、下、或周圍的空氣、土地或水或其任何部分的沾污或污染，且該等沾污或污染違背或不符合任何有權部門的環保法律、法規或規定。

“不可抗力”：?具有第23.1條所規定的含義。

“項目文件”：?指本協議及與本項目有關的一切合同、協議。

“進度計劃”：?本項目施工組織設計中所列的工程進度計劃。

“投資監理人”：?指根據第5.3.1條按照適用法律選定和備案的投資監理機構。

“監理合同”：?指投資人和施工監理人為項目的監理訂立的協議。

“違約”：?指一方未能履行其在本協議項下的任何義務，而且這種違約不能歸咎于另一方違反任何協議的作為或不作為、或不可抗力、或由另一方承擔風險的事件。

“投資咨詢人”：?指為投資人在法律、財務等事物方面提供咨詢服務的機構。

“技術咨詢人”：?指為投資人在工程技術方面等提供咨詢服務的機構。

1.2?釋義

在本協議中：

(1)“中文”指中華人民共和國法定規范漢字;

(2)“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣;

(3)除本協議上下文另有規定外，參照的條款和附件均為本協議的條款和附件;

(4)除非本協議另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方;本協議或融資文件的各方均包括其各自的繼任者和獲準的受讓人;

(5)除非本協議另有規定，一方無論何時要求另一方給予同意或批準時，另一方不得無理拒絕或拖延給予該同意或批準;前提是該同意或批準符合本協議條款精神或法律法規。

(6)任何所指的一定天數的時間期間指公歷日;

(7)所指的日、星期、月份和年均指公歷的日、星期、月份和年;

(8)若要求回購款支付之日為非營業日，則應視要求支付日為此非營業日之后的第一個營業日;

(9)除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用;

(10)所指的協議是指列舉的和作為附件的協議，并且在任何情況下均指對該協議不時所作的補充或修改。

第2條?雙方義務

2.1?特許權的授予

依照本協議的規定，回購人授予投資人以下獨家的權利：

(1)對?進行投資、融資和施工建設;

(2)按第6條規定使用項目建設用地。

2.2?擔保權

在建設期內，投資人有權為第4.4條允許的本項目融資之目的以回購人的回購承諾書和回購保函作為擔保。

2.3?投資人的主要義務

在遵循本協議規定之前提下，投資人應

(1)在建設期內自行承擔費用和風險，負責進行項目的投融資、建設和移交;

(2)根據第14條將項目的所有權利、所有權和權益移交給回購人或其指定機構。

2.4?回購人的主要義務

在遵循本協議規定之前提下，回購人應：

(1)按時完成立項和征地拆遷工作;

(2)保證投資人能夠獲得建設用地的相關權利及在建設期間有權進入該土地;

(3)根據第14條及時接收項目的所有權利、所有權和權益的移交;

(4)及時、足額地撥付回購資金。

2.5?建設期

除非依據本協議第2.6條延長建設期或第12條終止協議，建設期自生效日期(含)起至全部工程項目完工日前一日(含)止，預期的建設期為_______個月。

2.6?建設期的延長

如果發生以下情況：

(1)第21.3條所述的情況致使建設工程延誤;

(2)由于回購人的違約行為致使建設工期延誤;

(3)因回購人的原因導致第三方干擾造成的工期延誤;

(4)不可抗力事件導致第23條項下的工期延誤;

(5)國家法律變更導致工期延誤;

由此引起的投資人的支出、損失、損害或費用應由回購人進行補償，同時建設期應予以相應延長，以使投資人保持在未發生該事件之前同等的經濟地位。

第3條?合作前提條件

3.1?投資人條件

項目公司已經依據中華人民共和國法律正式注冊并成立，具有簽署和履行本協議、建設合同和融資文件的法人資格和權力。

3.2?回購人條件

完全有權簽署本協議，并有權力和能力履行其義務或責成協議的其他當事方分別履行其在本協議項下的義務。

3.3?回購承諾函和回購擔保文件

回購人應在生效日期向投資人出具回購承諾函和______________提供的對本項目的回購擔保文件。如果回購人未按本協議約定的方式向投資人支付回購款，擔保人將就本協議中應由回購人承擔責任的事項承擔連帶責任。

第二章?投融資

第4條?項目融資

4.1?投資人的投融資義務

投資人負責本項目工程的建設及移交的全部資金(包括股本金和貸款)的籌措。

4.2?項目資本金

建設期內，投資人應確保項目公司資本金比例符合適用法律和政府批準文件的要求。

4.3?項目公司注冊資本

項目公司首筆注冊資本金不少于_______元人民幣，且應在項目公司成立之日繳足。

4.4?擔保權益

根據本協議的規定并經回購人同意，投資人可以為本項目融資之目的，憑本協議和回購人出具的回購承諾函及回購擔保文件向貸款人質押貸款。貸款人可以根據適用法律、本協議及融資文件行使質押擔保權益。

4.5融資文件

4.5.1投資人應在本協議簽訂后______日內簽訂形式和內容均符合的融資合同，并將副本送交回購人備案。

4.5.2投資人不得重復使用前述回購承諾函、回購擔保文件進行質押融資。

4.5.3除第4.4款規定的質押外，投資人不得在本工程的任何資產上設立或允許設立任何形式的擔保及處置本工程的任何資產，除非得到回購人的書面同意。

4.6?資金使用

投資人根據第4.4款獲得的融資，只能用于本項目本身需要，不得用于本項目以外的用途。

第三章?項目監管

第5條?項目監管

5.1?回購人的監管權

5.1.1回購人有權對項目的投融資、進度、現場等進行抽查、檢驗、檢查、了解、監督等活動，投資人應積極配合回購人的前述活動。

5.1.2回購人有對涉及工程投資、標準等重大問題變更事項的審批權。

5.1.3回購人有權要求投資人提交融資計劃、投資控制計劃、工期、質量控制措施等工作范圍內的專項報告。

5.1.4投資人若更換本項目主要負責人、主要技術負責人，須事先通知并經回購人同意。

5.2?財務監管

5.2.1財務報表。投資人應在項目工程投資期間，對項目工程進行獨立核算，每季依照中國現行會計制度和準則編制工程財務報表，財務報表至少應包括獨立核算的資產負債表、損益表、現金流量表。

5.2.2編制資產目錄。投資人應自簽訂本協議之日起，將各單項工程的資產(即依本協議建設的、采購或其他有償、無償方式取得的動產、不動產、權利或利益等)逐項詳細登記制作成資產目錄，并應注明取得該資產和權益的名稱、種類、取得時間等。

5.2.3回購人為執行檢查，應通知投資人限期提出帳簿、表冊、財務報表及其他相關文件供回購人查核?；刭徣藢τ谪攧請蟊韮热菁跋嚓P財務問題的查詢，投資人應予以配合不得拒絕。

5.3?監理機構的監管

5.3.1投資監理人：本項目的投資監理機構由回購人和投資人雙方都認可的有資質的機構擔任，在符合本協議規定的前提下，根據授權范圍開展監理工作。

5.3.2施工監理人：施工部分監理機構由投資人按招投標規定選擇具有相應專業資質和能力的監理單位對工程的進度、質量、投資、費用控制、安全等實施監督工作。投資人負責對其工作進行考核?；刭徣擞袡鄬κ┕けO理人的工作進行抽查、檢查、了解、監督等活動，投資人應積極配合回購人的這些活動。

第四章?項目建設

第6條?土地使用

6.1?征地、拆遷和補償

6.1.1建設用地的征地、拆遷和補償等工作由回購人負責。

6.2?建設用地的權利

投資人將獲得建設用地的相關權利，建設用地的范圍和面積見相關工程設計圖紙標明的紅線圖。

回購人應在單項工程的建設期內：

(1)使該單項工程建設用地保持不設置任何留置權和債務保證，從而使投資人為該單項工程建設之目的在建設期內對該土地享有獨家使用權;投資人有權為該單項工程建設之目的根據土地使用權合同自由地、獨占性地使用建設用地;

(2)協助投資人根據單項工程建設計劃辦理相關手續、進入項目建設用地。

6.3?對建設用地的限制

無回購人事先書面同意，投資人不得將第6.2條所述的任何土地用于該單項工程建設之外的任何目的。

6.4?臨時用地

回購人應協助投資人根據適用法律和單項工程建設進度的需要獲得建設用地以外的臨時用地。

6.5?公用設施使用建設用地

投資人應按照適用法律的規定允許與項目沒有直接關系的公用設施通過項目建設用地，但應事先征得投資人的同意，投資人不得無故拒絕同意。這類工程的建設費用不應由投資人承擔。

回購人或承擔建設的單位完成公用設施工程建設后應將項目用地恢復原狀或清理至符合適用法律的要求。如果這類工程的建設導致本協議項下的工程損害和由此造成的損失，則應給予投資人相應的補償。

如果由于此公用設施的施工導致本協議項下的工程延誤，回購人應相應的順延此工程工期，并給予投資人相應的補償。

第7條?前期工作

對回購人簽定協議前已經完成的部分工作和工程并且列入本項目的工程(見附件一)，包括這些工程的資料和臨時設施等，將移交給投資人。該部分已完成工作和工程的費用不進入本協議的回購款中，投資人也不對該部分工作和工程的缺陷和引發的問題承擔責任。

第8條?設計修改和設計變更

8.1回購人可以對本項目工程的設計進行修改，如果這些修改：

(1)將加快建設速度;

(2)降低建設、運營和維護成本;

(3)提高本項目的質量;

(4)公共利益需要;

(5)發現設計錯誤;

如果上述款項的修改使投資人獲益，回購人不承擔相關費用;否則，回購人應承擔可能增加的費用(包括工程費用)。

8.2除非回購人提出設計變更要求，投資人不應對已批準的工程施工圖、招標圖設計、技術標準等進行任何更改和/或修改。但是當投資人在遵守關于變更設計規定的前提下，在各單項工程建設期內的任何時候，投資人發現某些變更可以：

(1)在不降低原設計的質量要求的前提下，將加快建設速度;

(2)在不降低原設計的質量要求的前提下，能降低該單項工程的建設、維護成本;

(3)提高該單項工程的質量。

那么投資人可在各單項工程建設期內的任何時候向回購人提交設計變更的建議書。如果投資人的此類建議書獲得回購人批準并實施，因此節省或增加工程成本，則相應調整回購款，涉及需要回購人批準的變更節省的投資，雙方各按________分成。但因投資人私自變更設計產生的任何費用(包括工程費用)應由投資人承擔。

8.3變更程序應按國家和云南省的有關規定進行，任何涉及工程范圍、規模及標準的變更必須報回購人同意，并取得原審批機構批準后方可實施，此規模和標準的設計變更引起的總投資的變化，在不改變原回購款計價原則條件下，經過一定的審查程序，可以調整回購款、移交日及回購款支付時間。

8.4除工程范圍、規模和標準之外的其它重大設計變更，必須符合批準的初步設計要求，不損害工程的使用功能、壽命，并應得到設計單位的同意，報回購人批準后方可實施。

8.5設計單位應對設計圖紙和文件的完整性、準確性負責。若由于設計文件的缺陷，導致不能完全涵蓋和反映本工程的全部工作而引起的變更，投資人應向回購人提交書面變更說明，說明中應對工程量和造價作詳細增減分析，經回購人同意并由設計單位提供完整的施工圖和說明后，由投資人組織實施。

8.6一般設計變更由總承包人、投資人或施工監理人提出，由回購人和設計單位批準。

8.7重大設計變更和一般設計變更的標準見附件。

第9條?施工

9.1?投資人的主要義務

投資人應根據本項目協議規定負責本協議范圍內的全部工程的建設，并承擔建設工程的費用和風險。在不限于前一句一般原則的情況下，以本協議的條款為前提，投資人的主要義務包括：

(1)投資人應在本協議項下各個單項工程建設合同簽訂之日起?14?日內將該單項工程的項目籌劃、施工組織計劃和工程進度計劃提交回購人審核。并在各單項工程建設協議規定的進度日期或之前開始建設工程施工。

(2)從各單項工程開工日期起至該單項工程建成頒發移交證書的日期為止，投資人對該單項工程的質量、安全、進度負責，對工程資產的完整負責。

(3)投資人應針對項目建設要求，設置滿足本項目需要的機構，機構人員配備必須具有合理的專業結構、合理的技術職務、職稱結構和專業資質證書，主要人員的資格應在本協議簽訂之日起?14?日內報回購人備案。主要工作人員不得隨意更換。

(4)投資人應保證完成的工程完全符合協議規定并適合于工程的預期目的。工程應包括為滿足回購人要求的、經審查批準的投資人的建議書及資料表所必須的、或協議隱含或由投資人的任何義務而產生的任何工作，以及協議中雖未提及但推論對工程的穩定、完整或安全所必須的全部工作。

(5)投資人應遵守工程建設安全生產有關管理規定，嚴格按安全標準組織施工，并隨時接受有權部門依法實施的監督檢查，采取必要的安全防護措施，消除事故隱患。由于投資人安全措施不得力造成的事故責任和因此發生的費用由投資人承擔并不計入回購價款。

(6)采取一切合理的措施，根據國家和云南省相關法律法規及其他相關規定，減少施工期間給公眾、地區居民以及商業造成的混亂和其他不便。

(7)及時申請并獲得需要在建設期內獲得的對本項目的批準，并使其在此之后保持有效，并支付獲得上述批準所需的所有費用和支出。

(8)工程實施過程中的重大問題應及時向回購人及有權部門匯報。

9.2?回購人的主要義務

(1)回購人應及時取得工程所需的并只能由回購人取得的核準;

(2)積極協助投資人取得各種工程建設所需的執照、許可和核準;

(3)確保本協議項下投資人權利的實現;

(4)為投資人的融資出具相關支持性文件;

(5)確定工程的規模、范圍和標準及回購價款;

(6)協調與?有關方面的關系及項目所在地與工程有關的有權部門的關系并從有權部門獲得批準;

(7)提供竣工文件所需的有關建設程序的法律文件及各種政府批文;

(8)完成投資人進場前應由回購人完成的各項工作，并向投資人完整移交所完成工作的資料;

(9)對投資人進場前由回購人與相關第三方簽定的影響本協議執行的各種協議負責。

(10)負責項目實施中其他配套設施如給水、中水、燃氣、熱力、電力、電信、廣電、亮化、綠化、交通信號等項目的立項、投資、規劃、設計、施工、安全、質量、進度、恢復、清理等工作協調，事先要與投資人進行商榷，協助投資人與相關單位簽訂協議，并監督執行。

9.3?建設工程質量

投資人應確保依照已核準的設計并按已簽訂并生效的各單項工程合同所列標準和規格實施各單項工程。

9.4?質量保證和質量控制方案

9.4.1在單項工程開工前，投資人應制定由投資人和總承包人共同遵循的質量保證和質量控制方案，并報回購人備案。

9.4.2投資人應按月向回購人提供關于已完成或正在進行的建設工程的質量控制結果的完整文件。

9.4.3回購人有權定期檢查投資人、總承包人和分承包人的質量控制情況，以證實本工程的質量控制是否符合要求。投資人應協助進行此種定期檢查，但回購人的上述檢查不免除投資人在本協議項下的任何義務。

9.5?總承包人和施工監理人

9.5.1公開招標：總承包人和施工監理人的選擇，采用公開招標進行。招標結果回購人應予確認。同時，投資人應確保建設承包人提供實施工程所需要的所有技術嫻熟、必要證明一應俱全的人員。投資人應及時將投資人和總承包人及施工監理人指派到項目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡介一并送交由回購人備案。投資人有權終止總承包合同及施工監理合同和更換總承包人和其聘請的施工監理人。但更換總承包人、施工監理人或重新簽訂總承包合同、監理合同需提前通知回購人并獲得認可。

9.5.2如經公開招標后，投標人數無法滿足國家規定的要求，則應依法重新進行招標。如投標人數仍然無法滿足國家規定的要求，則在投資人報經回購人同意后進行議標，由回購人與投資人共同參與合同談判。

9.5.3總承包合同、監理合同應包括使投資人履行本協議項下的義務所必需的本協議的條款或內容相對應的規定。

第10條?進度計劃及控制

10.1?進度計劃

10.1.1各單項工程的進度計劃都包括但不限于融資計劃、設備及大宗材料招標、采購計劃、管理及分包單位招標等計劃。

10.1.2在各單項工程開工之前，投資人應向回購人和投資監理機構提交一份進度計劃。進度計劃應包括下列內容：

(1)投資人計劃實施該工程的次序(包括資金、采購、施工、檢驗等各個階段);

(2)該工程施工文件編制中包含的所有的主要事件與活動;

(3)施工前審查的期限以及在回購人的要求中規定的各項期限;

(4)該協議中規定的所有檢驗的次序。

10.1.3投資人應以書面形式提供為實施工程計劃采用的工期安排和方法的總體說明并給回購人備案。在未通知回購人的情況下，進度計劃或這類安排與方法都不應有重大更改。若工程進度與進度計劃不符，回購人可通知投資人修改進度計劃，指出為在竣工時間內完成工程須作的必要更改。

10.2?進度報告

投資人應負責編制和上報各單項工程的進度報告(包括月、季、年)，并將?2?份副本提交給回購人。第一份報告所包含的期間應從該單項工程開工日期起至完工日期所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均應在該月、季、年最后一天之后的14日內提交月、季、年度進度報告。報告應持續至投資人完成了該單項工程移交證書上注明的、完工日期時尚未完成的所有工作為止。每一份報告應包括：

(1)投融資、招標、采購、施工、調試、檢驗的每一階段進展情況的說明;

(2)表明施工文件、采購訂單和施工狀況的圖表;

(3)(與每一項主要材料的)生產商名稱、生產地點、進度百分比，以及開始生產、承包人的檢查、檢驗與運達的實際日期或期望日期;

(4)在現場的人員及承包人的設備記錄;

(5)若干份質量保證文件、材料的檢驗結果及證書;

(6)安全統計，包括涉及環境和公共關系方面的任何危險事件與活動的詳情;

(7)實際進度與計劃進度的對比，包括可能影響按照合同完工的任何因素的詳情，以及為消除這些因素正在采取(或準備采取)的措施;

(8)回購人需要的其他文件。

10.3?建設中的預期延誤

10.3.1如果投資人在任何時候合理地預計無法按進度計劃規定的某一重大日期完成建設工程，投資人應立即通知回購人，對下述方面作出比較詳細的說明：

(1)預計不能如期達到的某一重大日期;

(2)延誤或預計延誤的原因，包括說明任何據稱的不可抗力情況;

(3)預計的延誤天數以及任何其它可適當預見到的對建設工程產生的不利影響;

(4)投資人為克服或減少延誤及其影響而已經采取或建議采取的措施。

10.3.2上述通知的發出如是投資人原因造成的延誤不應解除投資人根據本協議承擔的義務。如非投資人原因造成的延誤，工期應順延，造成成本增加的費用計入回購價款。如果投資人提議采取或已執行的措施不足以克服預期的延誤問題，回購人可要求投資人為遵守進度計劃而采取回購人認為必要的額外措施。因采取此額外措施增加的成本費用計入回購價款。

10.4?建設過程中的監測、檢驗及異議

10.4.1回購人應有權隨時監測建設工程的實施并在不干擾工程進展的情況下進行適當的檢驗。此種監測和檢驗的一切費用均應由回購人承擔?；刭徣藬M進行的任何檢驗應提前通知投資人。投資人配合回購人進入現場，以使回購人得以對建設工程進行監測和檢驗。

10.4.2回購人有權在各單項工程完工日之前的任何時候以書面形式對任何不符合本協議規定的工程、材料或設備提出書面異議，并要求投資人對此進行適當解釋或糾正。

10.4.3回購人未能監測、檢驗，不應解釋為回購人放棄本協議規定的任何權利，也不應免除投資人根據本協議所承擔的任何義務。

10.5?工程停建或緩建

10.5.1由于政策變化，不可抗力以及回購人、投資人雙方之外原因導致本工程項目停建或緩建，使協議不能繼續履行，投資人應妥善做好已完工程和已購材料、設備的保護和移交工作，按回購人要求將自有的機械設備和人員撤出施工現場。回購人應為投資人的撤出提供必要條件，承擔經濟支出，并按協議規定支付已完工工程的回購價款。

10.5.2已經訂貨的材料、設備由訂方負責組織退貨，不能退貨的價款和退貨發生的費用，由回購人承擔。

第五章?項目延誤與終止

第11條?完工延誤

11.1?逾期賠償金

11.1.1非因第2.6條款的原因，投資人未能在目標完工日后的60天內交付工程，投資人應自該日起直至該工程(視情況而定)的完工日止逐日向回購人支付逾期賠償金。

11.1.2發生在目標完工日期第?60?天后，頭?60?天內的工程完工日延誤，應每日支付該工程造價的?萬分之一?作為逾期賠償金。

11.1.3發生在目標完工日期第?120?天后的延誤，應每日支付該工程造價的__萬分之二?作為逾期賠償金。

11.1.4如因第2.6條原因導致的完工延誤，從而使投資人獲得回購款的時間延長，則回購人除給予投資人補償外，還須向投資人每日支付回購工程價款的?萬分之二?作為逾期違約金。

第12條?合同終止

12.1?終止合同

12.1.1在下列情況下，回購人可終止合同：

(1)因投資人原因，項目未在合同規定的完工日以后?180?天內完工;

(2)投資人以書面形式通知回購人，投資人已終止建設工程而且不打算重新開始建設;

(3)投資人在完工日之前停止建設工程或檢驗或直接地或通過總承包人的行動從現場撤出所有或大部分人員;

(4)投資人未經回購人許可擅自轉讓本協議工程。

12.1.2在下列情況下，投資人可終止協議：

(1)回購人不能按協議約定的期限和金額支付回購款，投資人有權以書面形式提出終止協議;

(2)因不可抗力原因造成投資人無法實施;

(3)因回購人或第三方的原因影響工程的建設，使投資人無法正常履行本協議。

12.2?終止合同時的估價

在根據第12.1款終止合同后，回購人和投資人應在合同終止之日起?日內共同確定投資文件、財務文件、施工文件、工程設備、材料、投資人的設備和工程的價值，以及到終止合同日期為止投資人應得到的所有款項。

如回購人違約終止協議，除應考慮投資人的成本、利潤等因素外，還應包括由于投資人提前終止采購、施工和勞動合同等增加的費用。

12.3?終止后的支付

12.3.1在回購人根據第12.1款的規定終止協議之后，回購人在確定投融資、施工、竣工和任何工程缺陷修復的費用、延誤賠償金(如有時)，以及回購人應支付的所有其他費用之前，沒有義務向投資人支付進一步的款項。

12.3.2回購人應在12.2款規定的________內向投資人支付任何結余金額。

第六章?驗收和移交

第13條?工程驗收

13.1?驗收標準

13.2?驗收

13.2.1具備驗收條件投資人應提前?28?天將某一確定日期書面通知回購人代表，說明在該日期將進行驗收，回購人應派代表參加驗收組進行檢驗。

13.2.2投資人要確保完成該單項工程項目中各項內容，有關部門要求整改的質量問題全部整改完畢。

13.3?重新驗收

如果工程或某系統未能通過驗收，投資人應負責修復;在修復缺陷后，重復進行此類未通過的檢驗以及對任何相關工程的驗收。

13.4?檢驗爭端

如果回購人與投資人之間對本條規定的檢驗的結果產生爭議，應本著友好協商的原則依照國家頒布的統一標準或云南省的有關規定解決此種爭議。當工程實際標準因客觀現實存在的困難而難以達標，必要時，可以適當降低驗收標準，但應以不影響正常使用功能為前提。

第14條?單項工程移交

14.1?移交的范圍和時間

14.1.1本協議中的移交是指對本項目某單項工程的分項工程分別驗收合格后，對該工程向回購人的移交。按照驗收一項移交一項的原則進行移交。包括：

(1)該工程的建筑物和構筑物;

(2)與該工程相關使用的所有器材、機械、設備和設施;

(3)材料、庫存和全部改擴建設施;

(4)投資人擁有的與該工程相關的有形資產;

上述所有各項應是得到良好維護和處于良好運行狀態的;

以及

(5)投資人擁有的旅游開發權和廣告經營權及相關設施;

(6)投資人擁有的與該工程相關的資產使用權;

所有約定的該工程實體及設施;資料(含工程竣工資料、缺陷責任期內全部的養護資料和檢測、評定資料);移交一個月內，投資人應向回購人提交由其出具的保證函，保證投資人完全履行在移交期內所有義務，并保證在缺陷責任期內的義務。

14.1.2移交時間

按照項目中每項工程所標定的進度計劃中所確定的時間范圍內驗收合格后進行移交并投入使用。工期順延的要相應的調整移交時間。

14.2?移交文件

投資人應向回購人移交完整的項目所有工程檔案、投融資資料、設備、儀器、儀表，資產清冊，維修操作手冊、質量保修書等有關資料。按照移交一項工程移交一份文件的原則移交相應的工程文件資料。

14.2.1資產清冊

移交開始之前，投資人應按照回購人的要求提交所有資產清冊，資產清冊應包括該單項工程項目所有資產應列明項目。具體內容按相關規定辦理。在此類資產清冊提交回購人之前，不得認為此資產清冊對應的工程的移交目的業已完成。

14.2.2操作及維修手冊

移交開始之前，投資人應按照回購人的要求編制針對此項工程的操作及維修手冊。操作及維修手冊應足夠詳細地使回購人能對此項移交的工程進行操作、維護、拆卸、重新安裝、調整及修理。在此類操作及維修手冊提交回購人之前，不得認為此項工程移交工作業已完成。

14.3?技術移交

在移交之日，投資人應在技術和專門知識可由投資人移交或轉讓的最充分范圍內向回購人或其委派人移交和轉讓或責成移交或轉讓一切與本項目有關的技術和專門知識。

14.4?移交效力

自該單項工程移交日期開始，投資人在本協議項下和單項工程建設合同項下有關該單項工程的權利和義務即應終止，協議另有規定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務除外。回購人或其指定機構應接管該單項工程的運營使用及本協議明示或默示的、因協議產生的、協議終止后仍然有效的任何其它權利和義務。

14.5?合同的取消和轉讓

如果回購人提出要求，投資人訂立的而且在移交時仍然有效的任何設備采購合同、供貨合同及所有其它合同應由投資人予以解除，回購人對因此而產生的任何解除費用負賠償責任。

14.6?所有權及風險的轉移

14.6.1單項工程所有權移交應滿足以下條件：

(1)單項工程通過驗收;

(2)投資人移交全部項目文件。

14.6.2在單項工程滿足所有權移交條件后，回購人向投資人頒發移交證書。從頒發移交證書之日起，回購人即享有該單項工程的所有權。

14.6.3在頒發移交證書之前，投資人應承擔該單項工程的整體或部分受到損失或損壞的一切風險。在頒發移交證書之后，上述風險由回購人承擔。

14.7?移交證書

當該單項工程通過驗收，并移交了協議規定的文件后，回購人應接收該單項工程，并頒發該單項工程的移交證書。

14.8?投資人設備的移出

投資人應在工程移交完畢?30?日內自費從現場與工程中清除并運走投資人及總承包人的所有設備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程，因單項工程后續建設或保修需要留下的除外。投資人應保持現場與工程處于相關規范規定的清潔和安全狀態。若投資人在上述時間內未能遷出前述物品，回購人有權將前述物品移至某一合適地點保存，運輸和保存所發生的費用和風險應由投資人承擔。

第15條?項目整體移交

在本項目最后一項單項工程移交完畢之日起?14?日內投資人應將擁有的與項目有關的且其費用列入回購款中的有形資產移交給回購人。當最后一項單項工程通過驗收，并移交了協議規定的文件后，回購人應接收全部工程，并頒發項目的整體移交證書，至此，項目整體移交完畢。

第七章?缺陷責任

第16條?缺陷責任期

16.1?完成收尾工作和修補缺陷

為在單項工程驗收之時或之后盡快使施工文件或工程符合協議要求的條件(合理的磨損除外)，則應：

(1)投資人應切實盡快完成尚未完成的任何工作;

(2)投資人應在該單項工程合同的維修期內進行修正、重建和補救缺陷或損害的所有工作;

(3)若該缺陷或損害致使回購人基本上無法享用該單項工程或部分工程所帶來的全部利益，對不能按期投入使用的那部分工程，經雙方商定期限完成履約合同，并按事件發生的原因確定費用承擔方;

(4)若此類缺陷或損害不能在現場迅速修復時，在回購人的同意下，投資人可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現場進行修復;

(5)如果在缺陷責任期內任何缺陷或損害的修復可能影響到工程使用時，回購人可要求重復必要的檢驗。該要求應在修復缺陷或損害后28日內通知投資人;

(6)如果回購人要求的話，投資人應在其指導下調查產生任何缺陷的原因。除非此類缺陷應由投資人負責，否則，調查引起的費用可加入回購款中。

16.2?缺陷責任期

16.2.1投資人應按法律、行政法規或國家關于工程質量保修的有關規定，對交付回購人的項目工程在保修期(或缺陷責任期)內承擔保修責任。

16.2.2質保期(或缺陷責任期)一年。質保期(或缺陷責任期)從驗收合格起始日起算。投資人應在與總承包人的合同中明確規定質量保證期(缺陷責任期)按照本協議的規定執行。

16.2.3投資人應在工程驗收之前，與總承包人簽訂質量保修書，在移交時將前述質量保修書的權利轉讓給回購人或其委派人。

第八章?回購款的計算、調整和支付

第17條?回購款計算調整

17.1?回購款的計算

回購款由本協議項下的各單項工程的概算總價(不包含土地使用費)、管理成本、稅費、融資成本、其它費用和利潤組成。

(1)概算總價：是由回購人、投資人、投資監理人三方確認的，審計部門認可的該單項工程的概算總額;

概算總價由建筑安裝工程費用、設備及工器具購置費用、工程建設其他費用(不包含土地使用費)、預備費、建設期利息和固定資產投資方向調節稅等六部分組成。

(2)管理成本：指還款期的項目公司管理費用;

(3)稅費：為投資人投資建設該單項工程所發生的除去所得稅外的各種稅費，按實際發生的計算;

(4)融資成本：指一切用于該單項工程籌融資所發生的費用，包括但不限于利息費用和融資管理費。融資管理費以累計未償還的回購款(以復利計)______的計取;

(5)其它費用：指未包含在上述四項中的、在該單項工程的建設中發生的一切合理的費用;

(6)稅后利潤：按上述5項價款總額的?2.5%?計取。

17.2?回購款的調整

除下列情況外，回購款不予調整?；刭徔畹恼{整應于驗收完成日至回購完成前進行。

(1)如回購人爭取到稅收優惠政策(指云南省重大工程緩征建筑安裝營業稅、工程回購款免交營業稅及附加)，投資人對云南省重大工程緩征建筑安裝營業稅(如果有)、工程回購款營業稅及附加所單列報價，按國家有關規定核算后在回購款中扣除;

(2)稅收政策如發生變化回購款應根據有關法律、政策作相應的調整;

(3)重大變更：重大變更在報回購人同意、并取得原審批機構批準后，且在此設計變更的規模和標準引起的總投資的變化不改變原回購款計價原則條件下，經過一定的審查程序，可以調整回購款;

(4)政府批準的價格調整：指政府部門正式公布的材料價格調整時，所發生的物價調整全部費用計入本項目協議回購價款內;

(5)如果在項目協議生效日期之后，由于我國的立法變更導致費用的增減，則回購款應作相應調整。此類立法指一切法律、指令、規章或具有法律效力的細則。如果投資人由于此類在協議生效后所作的立法變更而遭受延誤(或將遭受延誤)和(或)承擔(或將承擔)額外費用，投資人應通知回購人;回購人在收到此通知后，應同意或決定：

(a)投資人有權獲得的任何延長的工期;和

(b)有關額外費用的總額，并將之加入回購款，同時相應地通知投資人。

(6)回購人同意認可的施工設計變更增加的費用;

(7)由于不可抗力或非投資人應承擔的風險和責任引起增加的費用;

(8)利率的變化引起增加的融資成本。

第18條?回購款支付

18.1?回購款的支付

18.1.1在每個單項工程移交后的?28?日內回購人向投資人支付不少于移交完畢單項工程的回購款;

18.1.2該單項工程的剩余回購款在第一次約定支付回購款日期后的______內支付。

18.1.3回購人在支付單項工程回購款余額時，應扣除相當于本單項工程建安工程費?5%?的質保金，質保期滿后返還給投資人。投資人應提前通知回購人要求付款。

18.1.4回購人對投資人超出建設規模和設計標準要求及其自身原因造成的費用增加，不予支付。

18.2?支付延誤

如果回購人延誤支付回購款，投資人有權就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的?200%?收取延誤費用，但支付期限不得超過應付期限的?60?天，如此時間內仍不能支付，則投資人有權就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的?500%?收取延誤費用。并且回購人不得損害投資人的任何其他權利或補償。

18.3?審計

投資人應保存能清楚證明有關可變費用的所有記錄，在規定的時間內向回購人或國家審計部門指定的機構提供工程審計所需資料。

第九章?各方的一般義務

第19條?回購人的一般義務

19.1?遵守法律和合同

回購人任何時候均應遵守有權部門發布的一切有關法律、條例和法令的規定以及為本項目簽訂的所有合同和有關協議。

19.2?支付回購款

回購人應按照協議規定向投資人支付回購款。

19.3?協助批準

19.3.1在投資人提出適當和及時的要求時回購人應盡最大努力協助投資人從有權部門獲得、保持和延續所需的一切批準。回購人應在現行規定制度要求的可行范圍內，盡最大努力幫助協調有關保持和延續這些批準的審批過程，減少投資人為獲得保持或延長這些批準的各級有權部門審批環節。

19.3.2回購人還應確保使投資人為建設、移交項目所需的所有公用設施及服務，包括電、水和通訊，能獲得同等條件下的公平價格。

19.4?協調和配合

回購人應積極配合投資人協調與工程相關各方以及當地群眾的關系，為工程建設創造良好的外部環境。

19.5?法律和條例變動

19.5.1如果在項目協議生效日以后，適用于本項目的法律、法規、規章發生了對投資人有重大不良影響的變動，投資人可書面申請調整回購款或者調整本協議的其他條件，投資人應在根據本條規定提出的任何通知中詳細地表明這類變動所造成費用增長情況及投資人建議如何應對這類變動的意見。回購人應當采取相應措施，以使投資人處于與其變動前所處的經濟地位和合同權益相當的地位。

19.5.2從項目協議簽訂之日到回購期屆滿前，如果國家稅收政策在此期間發生變化，回購人應調整回購款。所做的調整僅限于由投資人支付的稅款的變化，而且這種變化未曾包含在合同價款中。

19.6?征地和拆遷

回購人應負責建設用地的征地、拆遷和補償工作及辦理相關的審批手續等相關工作。

第20條?投資人的一般義務

20.1?遵守法律

20.1.1在履行協議過程中，投資人應始終遵守中華人民共和國政府發布的一切有關法律、條例和法令，投資人應經常取得與適用于本項目已公布的法律、條例和法令有關的一切必要的資料。并始終被視為對這些資料有充分的了解。