一、章程中的注冊(cè)資本和資本有什么區(qū)別。

注冊(cè)資本是工商管理的術(shù)語，是法律上對(duì)公司注冊(cè)的登記要求，即企業(yè)向工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的資本總額，是公司在設(shè)立時(shí)籌集的、由章程載明的、經(jīng)工商管理部門登記注冊(cè)的資本，是股東認(rèn)繳或認(rèn)購的出資額，也界定了投資者對(duì)企業(yè)承擔(dān)的最大償債責(zé)任。實(shí)收資本是指投資者按照企業(yè)章程，或合同、協(xié)議的約定，實(shí)際投入企業(yè)的資本，即企業(yè)收到的各投資者根據(jù)合同、協(xié)議、章程規(guī)定實(shí)際繳納的資本數(shù)額。實(shí)收資本是公司成立時(shí)實(shí)際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實(shí)擁有的資本金額。

注冊(cè)資本就是用來工商登記的，實(shí)收資本才是公司實(shí)際收到的資金了。國(guó)家對(duì)注冊(cè)資本登記制度也有個(gè)變遷過程，以前要成立一家公司，注冊(cè)資本實(shí)行的是“實(shí)繳登記制度”，就是公司在工商注冊(cè)登記時(shí)，必須要有實(shí)際的資本金，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)必須出具驗(yàn)資報(bào)告，工商局才能予以批準(zhǔn)注冊(cè)公司。這時(shí)候企業(yè)財(cái)務(wù)上要在銀行開設(shè)驗(yàn)資戶，經(jīng)過驗(yàn)資的資本金會(huì)計(jì)處理上計(jì)入實(shí)收資本會(huì)計(jì)科目里。

新法

2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議審議通過了關(guān)于修改《公司法》的決定。

這次《公司法》修改主要涉及三方面。第一，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。

第二，放寬注冊(cè)資本登記條件。

第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

關(guān)系區(qū)別

注冊(cè)資本

繳納時(shí)間

除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

繳納形式

2、不限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例;不限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。

最低限額

3、注冊(cè)資本的最低限額：

除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例;不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。

注冊(cè)資本與注冊(cè)資金的概念有很大差異。

1)注冊(cè)資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán);注冊(cè)資本則反映的是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財(cái)產(chǎn)權(quán)。

2)注冊(cè)資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊(cè)資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和。

3)注冊(cè)資金隨時(shí)因資金的增減而增減，即當(dāng)企業(yè)實(shí)有資金比注冊(cè)資金增加或減少20%以上時(shí)，要進(jìn)行變更登記。而注冊(cè)資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。

4、驗(yàn)資

最新修訂的《公司法》刪去第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”。

投資總額

注冊(cè)資本與投資總額的關(guān)系：

(1)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10.

(2)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬美元。

(3)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元。

(4)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。

對(duì)于公司，有章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程規(guī)定的履行職責(zé)或者是義務(wù)。公司是人合性以及封閉性的公司，所以大部分的事情都是靠意思自治的，如果能夠通過章程來約定事物如何處理，應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定進(jìn)行。

公司章程的法律規(guī)定

公司章程主要可以約定哪些方面的內(nèi)容？公司章程違反公司法的效力如何？

公司章程變更流程是怎樣的