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寧波
新《公司法》完善了股東大會提案和通知制度
國外公司法對中小股東的提案權有直接規定和間接規定兩種立法。所謂直接規定就是明確中小股東的提案權及行使提案權的程序,其代表為歐盟第5號公司法指令,該指令規定:任何符合條件的股東,都有權要求在即將召開的股東大會的議題中增列新提案。
所謂間接規定是在規定股東大會的召集和公告事項中對中小股東的提案權予以確認,如根據德國股份公司法規定,董事會在股東大會召開前公布的有關事項中,應包括股東提出的建議。可以認為,該股東提出的建議即是一個提案。
修改后實施的《公司法》首次賦予了單獨或者合計持有公司百分之三以上股份股東的臨時提案權,而且明確了召集人在發出股東大會通知后,除了可以增加持有公司百分之三以上股份股東的臨時提案外,不得再對股東大會通知中列明的提案進行修改或增加新的提案。對于股東的臨時提案,設定了董事會的及時通知和提交審議的義務,董事會無權對提案進行實質審查并裁量是否提交股東大會,提案的合法性、適當性和關聯性由提案股東負責。
同時,與修改前相比,《公司法》還縮短了股東大會通知時間,年度股東大會應在召開二十日前通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東,以提高股東大會效率。
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