個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更投資人后的債務(wù)怎樣承擔(dān)

【案例】

被告水泵廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，在2000年至2002年間多次向原告**鑄造有限責(zé)任公司購買配件，至2002年6月，共欠貨款57259元。在支付2萬元后，被告投資人李某以水泵廠名義與原告于2002年8月達(dá)成還款計(jì)劃，約定余款于2003年5月前還清。

2002年11月8日，李某與王某達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李某決定將水泵廠轉(zhuǎn)讓給王某，協(xié)議約定：1、至轉(zhuǎn)讓之后所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由王某承擔(dān)。2、王某自簽字之日方能有自由經(jīng)營權(quán)。3、本協(xié)議自簽字之日起生效。協(xié)議簽定當(dāng)日，水泵廠即在工商部門辦理了企業(yè)投資人變更登記。

后原告依還款計(jì)劃要求被告水泵廠償還到期債務(wù)，但被告以投資人變更為由拒絕償還。原告訴至人民法院，要求水泵廠承擔(dān)到期債務(wù)的清償責(zé)任，后又追加李某為被告。

【審理】

庭審過程中，原告方認(rèn)為合同雙方是原告和被告水泵廠，而不是其投資人李某，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定，應(yīng)由企業(yè)承擔(dān)還款責(zé)任，在其不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)，由其投資人王某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。因其投資人變更可能導(dǎo)致企業(yè)實(shí)際財(cái)產(chǎn)的減少及償還能力的降低，原投資人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

被告水泵廠則辯稱，水泵廠作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，原廠負(fù)責(zé)人是李某，2002年11月6日變更為王某，并辦理了工商變更登記。依據(jù)協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)應(yīng)由李某承擔(dān)，請(qǐng)求駁回原告對(duì)水泵廠的訴訟請(qǐng)求。

被告李某辯稱水泵廠負(fù)責(zé)人的變更不能影響債務(wù)的承擔(dān)方式，故應(yīng)由變更后的企業(yè)承擔(dān)清償責(zé)任。

江蘇省人民法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，第一百六十一條的規(guī)定，于2003年12月18日作出判決：

1、被告**水泵廠在本判決生效后十日內(nèi)向原告支付貨款18629.50元。

2、駁回原告對(duì)李某的訴訟請(qǐng)求。

判決作出后，原、被告均未提出上訴。

【分析】

本案爭(zhēng)論的焦點(diǎn)問題是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人變更后，債務(wù)由誰承擔(dān)。

**水泵廠作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，有自己的名稱，對(duì)外以企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動(dòng)，因此，其在法律人格上具有相對(duì)獨(dú)立性，對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)亦應(yīng)具有相對(duì)獨(dú)立性，并且根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定，企業(yè)債務(wù)應(yīng)先以企業(yè)自身獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)清償，不足的由投資人以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)清償。故法院判決由**水泵廠承擔(dān)責(zé)任符合法律規(guī)定。但是通過該案例，我們可以看到《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在立法上的一些不妥和疏漏之處。

1、作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人，其僅需申報(bào)出資即可，無需實(shí)繳出資，使企業(yè)財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相混淆，使個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無異于個(gè)體經(jīng)營者。同樣是承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)，《合伙企業(yè)法》即要求合伙人必須實(shí)際交付認(rèn)繳的出資，這不僅保障了企業(yè)債務(wù)的清償，更區(qū)分了企業(yè)財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)，確保了企業(yè)財(cái)產(chǎn)的相對(duì)獨(dú)立性。

2、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》沒有對(duì)投資人變更后，前投資人債務(wù)承擔(dān)做出規(guī)定，因此使得作為直接導(dǎo)致本案糾紛的李某在本案中無需承擔(dān)任何責(zé)任。雖然對(duì)因此導(dǎo)致的利益損失，現(xiàn)投資人可依與李某簽訂的企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向李某追償，但畢竟要經(jīng)過兩次訴訟，不僅是訴訟費(fèi)用的損失，更是時(shí)間的損失。并且若法律對(duì)李某的行為敞開大門，無疑會(huì)導(dǎo)致個(gè)人投資者信用大大降低，不利于個(gè)人投資和私營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，我認(rèn)為可以借鑒《合伙企業(yè)法》對(duì)于入伙退伙的規(guī)定，要求轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)告知受讓方企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，受讓方在了解企業(yè)上述情況后，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)時(shí)，對(duì)此承擔(dān)補(bǔ)充性的責(zé)任。若轉(zhuǎn)讓方違反告知義務(wù)的，則由其承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，受讓方可免責(zé)。

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