《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》于1997年3月8日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，1997年3月25日由國務(wù)院證券委員會發(fā)布。是為了加強對可轉(zhuǎn)換公司債券的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動，保護當(dāng)事人合法權(quán)益而制定的辦法。

法律規(guī)定

第一章總則

第一條

為了加強對可轉(zhuǎn)換公司債券的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動，保護當(dāng)事人合法權(quán)益，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)符合本辦法規(guī)定的上市公司和重點國有企業(yè)(以下統(tǒng)稱發(fā)行人)，在境內(nèi)發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第三條

本辦法所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第四條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。

第五條

可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

第六條

可轉(zhuǎn)換公司債券可以依法轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。

第二章可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

第七條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須依照本辦法規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

第八條

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)審批;重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準(zhǔn)。

第九條

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%;

(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%;

(三)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;

(四)募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

(五)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平;

(六)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元;

(七)國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

第十條

重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第九條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)項條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財務(wù)報告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計;

(二)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃;

(三)有可靠的償債能力;

(四)有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

第十一條

申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送下列文件：

(一)發(fā)行人申請報告;

(二)股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;

(三)省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件;

(四)公司章程或老企業(yè)組織章程;

(五)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書;

(六)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;

(七)償債措施、擔(dān)保合同;

(八)經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)報告;

(九)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

(十)與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;

(十一)中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

第十二條

股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額;

(二)票面金額;

(三)可轉(zhuǎn)換公司債券利率;

(四)轉(zhuǎn)股價格確定方式;

(五)轉(zhuǎn)換期;

(六)募集資金用途;

(七)可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式;

(八)贖回條款及回售條款;

(九)股東大會決定的或者國有企業(yè)主管部門同意的其他事項。

股東大會決議還應(yīng)當(dāng)包括股東購買可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)先權(quán)的內(nèi)容。

第十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券采取記名式無紙化發(fā)行方式。

第十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

第十五條

有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：

(一)前一次發(fā)行的債券尚未募足的;

(二)對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。

第十六條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。

募集說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行人的名稱;

(二)批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號;

(三)發(fā)行人的基本情況介紹;

(四)最近3年的財務(wù)狀況;

(五)發(fā)行的起止日期;

(六)可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額;

(七)可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期;

(八)募集資金的用途;

(九)可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔(dān)保事項;

(十)可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法;

(十一)申請轉(zhuǎn)股的程序;

(十二)轉(zhuǎn)股價格的確定和調(diào)整方法;

(十三)轉(zhuǎn)換期;

(十四)轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬;

(十五)贖回條款及回售條款;

(十六)轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理;

(十七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十七條

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行，應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有股票承銷資格。承銷方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷協(xié)議中約定。

第十九條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期前2至5個工作日內(nèi)，將可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上。證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書置于營業(yè)場所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的有效期為6個月，自可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書簽署之日起計算。可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書失效后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行必須立即停止。

第二十條

發(fā)行人和證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券承銷期滿后的15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告。

第三章可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

第二十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市或者擬上市的證券交易所上市。證券交易所應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人訂立上市協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上，并將上市公告書置備于發(fā)行人所在地、擬上市的證券交易所、證券經(jīng)營機構(gòu)的營業(yè)場所，供公眾查閱，同時報中國證監(jiān)會備查。

第二十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市的起止日期;

(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的情況;

(三)證券交易所要求載明的其他事項。

第二十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司發(fā)布有關(guān)股份變動涉及調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的信息，應(yīng)當(dāng)暫停交易1天。

第二十五條

可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元時，證券交易所應(yīng)當(dāng)立即公告，并在3個交易日后停止其交易。

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個工作日停止交易。

可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前，不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利。

第四章可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份及債券償還

第二十六條

上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，在發(fā)行結(jié)束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，在該企業(yè)改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉(zhuǎn)換股份。

第二十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份后，發(fā)行人股票上市的證券交易所應(yīng)當(dāng)安排股票上市流通。

第二十八條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。轉(zhuǎn)換為股份累計達(dá)到公司發(fā)行在外普通股的10%時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況予以公告。

第二十九條

因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

第三十條

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。

第三十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人請求轉(zhuǎn)換股份時，所持債券面額不足轉(zhuǎn)換一股股份的部分，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金償還。

第三十二條

法人因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份，直接或者間接持有上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所和上市公司作出書面報告，并向社會公告。

第三十三條

重點國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，轉(zhuǎn)換期滿時仍未轉(zhuǎn)換為股份的，利息一次性支付，不計復(fù)利。

第三十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息。

第五章法律責(zé)任

第三十五條

未經(jīng)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，由中國證監(jiān)會責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處非法所募資金金額5%以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十六條

在可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份的過程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述，遺漏重大信息或者未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處20萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人未按期償還本息的，除支付本息外，應(yīng)當(dāng)按每日1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金。

第三十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人在發(fā)行、上市和轉(zhuǎn)換股份的過程中有其他違法行為的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第六章附則

第三十九條

本辦法下列用語的含義：

(一)贖回：是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

(二)回售：是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。

(三)轉(zhuǎn)股價格：是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。

(四)轉(zhuǎn)換期：是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間。

第四十條

本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)組織實施。

第四十一條

本辦法自發(fā)布之日起施行。

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