【案情經(jīng)過】

2014年2月，**公司將其中標(biāo)承建的村級公路硬化工程轉(zhuǎn)包給胡某。同月，胡某與鄧某、羅某三人簽訂了一份《合作協(xié)議書》，約定由胡某、鄧某、羅某三人共同投資修建前述公路。該工程于2014年8月完工。2014年9月12日，三人訂立結(jié)算協(xié)議書一份，約定：1.對已收取的工程款除去支出后均已分配處理，各方無爭議。2.尚未收回的36.9萬元工程欠款折合20萬元交由胡某負(fù)責(zé)追討，限半年內(nèi)收回，鄧某、羅某不承擔(dān)任何費(fèi)用和責(zé)任，由胡某付給鄧某、羅某各66666元。2015年10月鄧某、羅某訴至法院，要求胡某按結(jié)算協(xié)議向其履行給付義務(wù)。胡某則以因工程質(zhì)量問題致使工程欠款無法收回為由拒付。

【法律分析】

專業(yè)人士認(rèn)為：未收回債權(quán)是合伙人的共同債權(quán)，清算時(shí)可以作為合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，胡某應(yīng)當(dāng)按結(jié)算協(xié)議向鄧某、羅某支付利潤分配款。

【法律解讀】

1.清算時(shí)合伙財(cái)產(chǎn)的范圍。債權(quán)作為債權(quán)人所期待的利益，也是一種重要的財(cái)產(chǎn)權(quán)。合伙財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)包括合伙時(shí)投入的財(cái)產(chǎn)和合伙期間積累的財(cái)產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)。合伙清算時(shí)的財(cái)產(chǎn)包括物權(quán)、債權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)性利益。因此，未收回債權(quán)屬于清算時(shí)的合伙財(cái)產(chǎn)。

2.合伙人可約定未收回債權(quán)的分配。《民法通則》第三十一條規(guī)定，合伙人可以對盈余分配、債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行約定。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第55條規(guī)定，合伙終止時(shí)，對合伙財(cái)產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理。合伙人的內(nèi)部約定只影響合伙人之間財(cái)產(chǎn)權(quán)利的分配，不影響合伙人對第三人的共同連帶責(zé)任。本案系不涉及第三人的合伙糾紛，應(yīng)優(yōu)先按照合伙人的約定對合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處理。

3.涉案結(jié)算協(xié)議書的法律性質(zhì)。三合伙人清算時(shí)，將未收回工程款打一定折扣后分配給胡某，且已明確約定未收回的工程款由胡某追收并承擔(dān)責(zé)任，故該結(jié)算協(xié)議書的性質(zhì)為對合伙財(cái)產(chǎn)的處理，而不是合伙人內(nèi)部事務(wù)的分工。

4.涉案結(jié)算協(xié)議書的效力。三合伙人在清算時(shí)將未收回的工程款打一定折扣后作為合伙利潤予以分割，足以說明三合伙人均已預(yù)見到尚未收回的工程款可能難以全部收回，同時(shí)也考慮到追收債權(quán)必然會(huì)發(fā)生一定數(shù)額的費(fèi)用。從雙方當(dāng)事人的約定來看，雙方所簽訂的《結(jié)算協(xié)議書》，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律的禁止性規(guī)定，應(yīng)為有效協(xié)議。如果胡某提出因工程質(zhì)量問題致使工程欠款無法收回的理由成立，胡某亦只能在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，而不能就此認(rèn)定結(jié)算協(xié)議無效。