【案情】
2008年11月8日,一家電器公司向一家電子廠購(gòu)買了價(jià)值30萬(wàn)元的產(chǎn)品,合同明確在兩個(gè)月內(nèi)付清欠款。因到期后電器公司沒有依約付款,電子廠于2009年3月派人催收時(shí),得知公司早已負(fù)債累累,為轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù),公司已經(jīng)在2009年元月,將經(jīng)營(yíng)所得及相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至各位股東,公司成了“空殼”,根本無(wú)力還債。
【分歧】
針對(duì)上述情況,就電子廠能否直接要求股東還款,有兩種意見:
第一種意見認(rèn)為不能。理由是本案?jìng)鶆?wù)的發(fā)生是因?yàn)楣舅穑緦儆诹x務(wù)的唯一承擔(dān)者,其目前“空殼”,并不等于公司不復(fù)存在,不能因而否定公司的人格。
第二種意見則認(rèn)為可以直接要求股東還款。
【管析】
筆者同意第二種意見。理由是:
《公司法》第十二條規(guī)定:“公司股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即是說,如果公司人格被濫用,債權(quán)人可以要求股東對(duì)該公司的債務(wù)或者行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。其要件為:一是具有構(gòu)成濫用公司人格的行為。公司人格濫用是指控制股東利用股東以出資承擔(dān)有限責(zé)任和公司以全部資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,以自己的意志操縱公司的意志,利用公司人格逃避契約義務(wù)或其他債務(wù);利用公司人格規(guī)避法律義務(wù),使公司成為股東控制的傀儡,成了股東逃避債務(wù)、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的工具;二是濫用公司人格的行為與損害債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益之間具有因果關(guān)系。
本案中,電器公司在債務(wù)累累的情況下,為轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù),將經(jīng)營(yíng)所得轉(zhuǎn)移及相關(guān)資產(chǎn)至各位股東,使公司已經(jīng)成為用來對(duì)付債權(quán)人索債、股東回避契約義務(wù)的工具,屬濫用公司人格的行為;正是由于這一行為,使得電子廠的貨款無(wú)法得到清償,嚴(yán)重?fù)p害了電子廠的合法權(quán)益,兩者之間具有因果關(guān)系。為此,電子廠有權(quán)直接要求股東還款。袁-梅
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