關于進一步明確國有金融企業(yè)直接股權投資有關資產管理問題的通知

財金[2014]31號

各中央管理金融企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)，新疆生產建設兵團財務局：

為進一步明確國有及國有控股金融企業(yè)(以下簡稱國有金融企業(yè))直接股權投資行為中涉及的資產管理事宜，規(guī)范相關股權資產的管理，厘清投資責任，確保國有金融資產安全和保值增值，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)，現(xiàn)就國有金融企業(yè)開展直接股權投資涉及的有關資產管理問題通知如下：

一、本通知適用于國有金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務許可證的國有企業(yè)、國有金融控股公司、國有擔保公司以及其他金融類國有企業(yè)。

本通知所稱直接股權投資，是指國有金融企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、相關行業(yè)監(jiān)管法律法規(guī)等規(guī)定，以自有資金和其他合法來源資金，通過對非公開發(fā)行上市企業(yè)股權進行的不以長期持有為目的、非控股財務投資的行為。

本通知所稱投資機構，是指在中國境內外依法注冊登記，從事直接股權投資的機構;所稱專業(yè)服務機構，是指經國家有關部門認可，具有相應專業(yè)資質，為投資非上市企業(yè)股權提供投資咨詢、財務審計、資產評估和法律意見等服務的機構。

二、國有金融企業(yè)開展直接股權投資業(yè)務，應當遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，遵循穩(wěn)健、安全原則，綜合考慮效益和風險，建立完備的決策程序，審慎運作。直接股權投資項目應當符合國家產業(yè)、投資、宏觀調控政策。

三、國有金融企業(yè)開展直接股權投資業(yè)務，可以按照監(jiān)管規(guī)定組建內部投資管理團隊實施，也可以通過委托外部投資機構管理運作。內部投資管理團隊和受托外部投資機構應當符合監(jiān)管部門要求的資質條件，建立完善的管理制度、決策流程和內控體系，設立資產托管和風險隔離機制。

四、國有金融企業(yè)通過內部投資管理團隊開展直接股權投資業(yè)務的，應當按照風險控制的要求，規(guī)范完善決策程序和授權機制，確定股東(大)會、董事會和經營管理層的決策及批準權限，并根據(jù)投資方式、目標和規(guī)模等因素，做好相關制度安排。

五、國有金融企業(yè)開展直接股權投資，可以聘請符合相關資質條件的專業(yè)服務機構，提供盡職調查和估值、投資咨詢及法律咨詢等專業(yè)服務，對擬投資企業(yè)的經營資質、股權結構、財務狀況、法律風險等進行清查、評價。

六、國有金融企業(yè)開展直接股權投資，應當根據(jù)擬投資項目的具體情況，采用國際通用的估值方法，對擬投資企業(yè)的投資價值進行評估，得出審慎合理的估值結果。估值方法包括：賬面價值法、重置成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法以及倍數(shù)法等。

國有金融企業(yè)可以按照成本效益和效率原則，自主確定是否聘請專業(yè)機構對擬投資企業(yè)進行資產評估，資產評估結果由企業(yè)履行內部備案程序。

國有金融企業(yè)應參照估值結果或評估結果確定擬投資企業(yè)的底價，供投資決策參考。

七、國有金融企業(yè)開展直接股權投資，應當根據(jù)盡職調查情況、行業(yè)分析、財務分析、估值或評估結果，撰寫投資項目分析報告，并按公司章程、管理協(xié)議等有關規(guī)定履行投資決策程序。決策層在對投資方案進行審核時，應著重考慮項目的投資成本、估值或評估結果、項目的預計收益、風險的可控性等因素，并結合自身的市場定位和經營情況統(tǒng)籌決策。

八、國有金融企業(yè)開展直接股權投資，應當加強項目投后管理，充分行使股東權利，通過向被投資企業(yè)提供綜合增值服務，提高企業(yè)核心競爭力和市場價值。

進行直接股權投資所形成的不享有控股權的股權類資產，不屬于金融類企業(yè)國有資產產權登記的范圍，但國有金融企業(yè)應當建立完備的股權登記臺賬制度，并做好管理工作。

九、國有金融企業(yè)開展直接股權投資，應當建立有效的退出機制，包括：公開發(fā)行上市、并購重組、協(xié)議轉讓、股權回購等方式。

按照投資協(xié)議約定的價格和條件、以協(xié)議轉讓或股權回購方式退出的，按照公司章程的有關規(guī)定，由國有金融企業(yè)股東(大)會、董事會或其他機構自行決策，并辦理股權轉讓手續(xù);以其他方式進行股權轉讓的，遵照國有金融資產管理相關規(guī)定執(zhí)行。

十、國有金融企業(yè)所投資企業(yè)通過公開發(fā)行上市方式退出的，應按國家有關規(guī)定履行國有股減轉持義務。可豁免國有股轉持義務的，應按相關規(guī)定向有關部門提出豁免申請。

十一、國有金融企業(yè)應當根據(jù)本通知要求，加強對直接股權投資業(yè)務的管理。各地方財政部門可依據(jù)本通知制定相關實施細則。

十二、本通知自印發(fā)之日起30日后施行。

財政部

2014年6月6日