隨著中國市場經(jīng)濟體制的不斷健全和公司法的實施，股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，即股東將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人的民事法律行為，因其有利于企業(yè)募集資本，優(yōu)化資源配置，得到更好的發(fā)展，所以已經(jīng)成為了現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。那么公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同怎么寫呢？下面就讓小編為您慢慢道來。

一、對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當具備哪些內(nèi)容，法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中，一般應(yīng)當具備如下條款：

1、鑒于條款。

一般用來描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人的法律主體資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標的。

2、目標公司介紹。

目標公司介紹包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權(quán)決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權(quán)益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權(quán)決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權(quán)利義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標公司依法設(shè)立、合法存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會決議情況。

目標公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，通常都會通過召開股東會的方式，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行通知和確認，進而進行相關(guān)的股東會決議。

有限責任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要受股東優(yōu)先購買權(quán)的限制，因此可能會存在雙方自行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況。當然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務(wù)。

7、特別約定的附加條件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

二、轉(zhuǎn)讓合同的限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如果違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)當被認定為無效。

1、 人數(shù)：《公司法》要求有限公司股東不得超過50人，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十二條要求股份公司股份轉(zhuǎn)讓導致股東超出200人的，應(yīng)當由證監(jiān)會申請核準。

2、 主體資格：股權(quán)受讓方不得存在如法律禁止參與經(jīng)營活動等禁止性情形，如《商業(yè)銀行法》第四十三條禁止商業(yè)銀行在中國境內(nèi)向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資；《公務(wù)員法》第五十三條禁止公務(wù)員從事或者參與營利性活動等。

3、 程序要求：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當按照《公司法》的規(guī)定保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

4、 禁售期：《公司法》第一百四十一條規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

5、 法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

綜上，就是小編整理的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的摘要。相信大家對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的架構(gòu)和執(zhí)行流程應(yīng)該有所了解了。特別需要注意的是，在寫股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，必須注意股東人數(shù)、受讓方的資格和禁售期，避免產(chǎn)生無效的合同。與此同時，也應(yīng)注意其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，避免產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的