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在有限責任公司中，股東對公司債務承擔有限責任。一些股東由于急于變現(xiàn)，像將手中的部分股份進行轉(zhuǎn)讓，這種情況非常普遍。而公司在經(jīng)營過程中難免會同其它公司發(fā)生債權(quán)債務關(guān)系。那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務應該由誰承擔？下面小編簡單和大家談下這方面的知識。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務應該由誰承擔？

限責任公司的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，與公司對外的債權(quán)、債務似乎沒有多大聯(lián)系，從法理上看，也屬于兩種不同的法律關(guān)系。然而，公司法理論中，公司是一個擬制的法律行為主體，這就要求實踐當中需要有具體的人來履行具體的義務。這個義務人可能并不是法律上直接規(guī)定的應當承擔義務的人，但是，直接義務人(比如公司)，履行義務需要這個義務人(比如股東)來支持。這樣，公司這個擬制主體的股東構(gòu)成，以及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，間接地影響了公司對外償還債務的能力。

因此，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權(quán)比例變動的內(nèi)部問題，還涉及到公司對外債權(quán)持有以及對外債務償還的外部問題。

值得指出的是，在實踐當中，轉(zhuǎn)受雙方有時會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由轉(zhuǎn)讓人負責在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴格地說，這種條款并不當然具備法律效力。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東承擔的公司債務有哪些？

1、未履行出資義務股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。在此情況下，公司債權(quán)人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務由原股東全部承擔

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

通常來說，有限責任公司的股東因為承擔的是有限責任，其將股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務也就隨之轉(zhuǎn)讓給了其它股東。但是在特殊情況下，股東如果沒有履行出資義務，而通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來逃避債務的，其應該承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務。至于債權(quán)債務分擔方式，雙方可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中寫清楚，以免后期引發(fā)糾紛。

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